入股的朋友一個中餐廳，當(dāng)時合同上體現(xiàn)三個人，不知什么時候，其中一人退股了，沒經(jīng)過股東的同意。后面我去退股，法人不同意我退股，可以起訴合同協(xié)議無效嗎？

律師回復(fù)

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  智能法律助手

  月幫助201720人

  答：一、你們是以經(jīng)注冊的公司名義對外經(jīng)營的，那么你們就有一份約定的章程，估計你們還有一份協(xié)議，一般章程和協(xié)議都有約定：1、出資方式（現(xiàn)金、固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等）；2、利潤分配方式（現(xiàn)金、實(shí)物等）；3、關(guān)于退股的約定（有具體時間或者約定什么情況出現(xiàn)允許退股，不按約定退股應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，按約定退股享有的權(quán)利，比如不按約定退股的，不能享受分紅，還要承擔(dān)違約責(zé)任；按約定退股的可以享受分紅，以什么方式實(shí)現(xiàn)等）二、退股是一個嚴(yán)肅的問題哦！公司是以全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任的，也就是說公司在經(jīng)營過程中，如果有稅款未清，或者有債務(wù)未還，那么就要用公司現(xiàn)有的資產(chǎn)先償還，剩余的財產(chǎn)才有股東按約定方式分配。所以在清算剩余財產(chǎn)時要注意稅款和債務(wù)是否已經(jīng)清理完畢，如果不扣除稅款和債務(wù)就分利，那對不退股的股東就不太公平哦，呵呵！三、針對你們有固定資產(chǎn)要清算的問題，我想提下建議，如果固定資產(chǎn)數(shù)額較大，以至于影響你們的分紅意見，那么，建議找個公證處做個財產(chǎn)公證，當(dāng)然做公證前還要做固定資產(chǎn)評估（這個一般公證處里面會有）；如果固定資產(chǎn)不是很多，不至于影響你們的分紅意見，建議你們私下協(xié)商個價格，把固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給需要的人（當(dāng)然包括你們的一個或幾個拉）算了，因?yàn)樵u估費(fèi)和公證費(fèi)都是成本來的，呵呵！四、由于一個股東退股了，按理公司的資產(chǎn)減少了，公司的注冊資本也減少了，那么你們就要去做個減資登記，登記之前要先在報紙上公告，還要重新驗(yàn)資才能做減資登記；我想建議一下，如果你們不愿購買退出方的股份，又沒有第三人愿意買股加入，確實(shí)沒辦法維持原有注冊資本的話才去辦理減資登記；如果你們愿意購買退出方的股份，或者有第三人愿意買股加入的話，那么做個股權(quán)轉(zhuǎn)讓就可以了，因?yàn)榈菆筚M(fèi)和驗(yàn)資費(fèi)也是成本，還費(fèi)時，呵呵！五、針對退出方是法定代表人的問題，那就簡單拉，在你們辦理減資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，同時做個變更法定代表人就可以拉！綜上，我給點(diǎn)總的建議：你們先請會計算一下公司開業(yè)至今剩余多少資產(chǎn)（固定資產(chǎn)你們可以協(xié)商按市價減去累計折舊計算），然后按約定的利潤分配方式計算出退出方應(yīng)當(dāng)分得多少錢；然后你們可以協(xié)商一個價格把退出方的股權(quán)買回來，另外，沒退股的股東也要協(xié)商購買的股權(quán)如何分配才合理（最好簽一份合同）；接著就是轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，同時約定轉(zhuǎn)讓方在退出后有配合公司變更登記和保守公司商業(yè)秘密的義務(wù)，受讓方在簽合同后多少天內(nèi)以現(xiàn)金方式向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓金額多少元；最后就去辦理變更登記拉！這只是我的一個省錢的建議！祝你們能好聚好散！有空到我空逛逛！hi.baidu/simenhqw 原問題：《我們?nèi)齻€人開了一個公司。其中一人退股》

  回復(fù)于 2022-12-15 12:57:03