《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》投資協(xié)議

《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》投資協(xié)議
序言
為促進(jìn)和保護(hù)內(nèi)地[1]與香港特別行政區(qū)（以下簡稱“雙方”）投資者在對方的投資，逐步減少或取消雙方之間投資實(shí)質(zhì)上所有歧視性措施，保護(hù)雙方投資者權(quán)益，推動雙方逐步實(shí)現(xiàn)投資自由化、便利化，進(jìn)一步提高雙方經(jīng)貿(mào)交流與合作的水平，雙方?jīng)Q定，在《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》（以下簡稱《安排》）框架下，簽署內(nèi)地與香港特別行政區(qū)（以下簡稱“香港”）投資協(xié)議如下：
第一章 初始條款
第一條 與《安排》的關(guān)系
一、本協(xié)議是《安排》的投資協(xié)議。
二、本協(xié)議第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第七條（業(yè)績要求）、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）不適用于《＜安排＞服務(wù)貿(mào)易協(xié)議》所涵蓋的部門及任何形式投資的措施。
第二條 定義
在本協(xié)議內(nèi)：
一、“投資”指所有由投資者直接或間接擁有或控制的、具有投資特征的各種資產(chǎn)，投資特征包括：資本或其他資源的投入、收益或利潤的預(yù)期和風(fēng)險的承擔(dān)。投資形式包括，但不限于：
（一）一家企業(yè)；
（二）企業(yè)的股份、股票和其他形式的參股；
（三）債券、信用債券、貸款和其他債務(wù)工具，包括由企業(yè)或一方發(fā)行的債務(wù)工具[2]；
（四）期貨、期權(quán)及其他衍生工具；
（五）交鑰匙、建筑、管理、生產(chǎn)、特許、收入分配及其他類似合同；
（六）知識產(chǎn)權(quán)；
（七）根據(jù)一方法律授予的執(zhí)照、授權(quán)、許可及類似權(quán)益[3]，[4]；以及
（八）其他有形或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)、不動產(chǎn)以及相關(guān)財產(chǎn)權(quán)利，如租賃、抵押、留置權(quán)及質(zhì)押權(quán)；
為進(jìn)一步明確，投資的資產(chǎn)形式上的任何變化并不影響其作為投資的性質(zhì)；
二、“投資者”指尋求從事、正在從事或者已經(jīng)從事一項涵蓋投資的一方或其自然人或企業(yè)；
三、對于一方來說，“涵蓋投資”指本協(xié)議生效時另一方投資者在前述一方境內(nèi)直接或間接擁有或控制的已存在的投資，或在其后作出或取得的投資；
四、“自然人”，對內(nèi)地而言，是指中華人民共和國公民；對香港而言，是指中華人民共和國香港特別行政區(qū)永久性居民；
五、“企業(yè)”指：
（一）根據(jù)一方法律組成或組織的實(shí)體，不論是否以營利為目的，不論私人擁有或政府擁有，也不論其責(zé)任是有限責(zé)任還是其他形式，例如公共機(jī)構(gòu)、公司、基金會、代理、合作社、信托、社團(tuán)、協(xié)會和類似實(shí)體，以及私人公司、企業(yè)、合伙、機(jī)構(gòu)、合資企業(yè)和組織；以及
（二）任何此類實(shí)體的分支機(jī)構(gòu)；
六、“措施”包括任何法律、法規(guī)、規(guī)定、程序、決定、要求、行政行為或?qū)嵺`；
七、“政府采購”指政府出于政府目的，以購買、租賃和無論是否享有購買選擇權(quán)的租購，以及建設(shè)-運(yùn)營-轉(zhuǎn)讓合同、公共工程特許合同等各種合同形式，取得商品或服務(wù)的使用權(quán)或獲得商品或服務(wù)，或兩者兼得的行為。其目的并非是商業(yè)銷售或轉(zhuǎn)售，或為商業(yè)銷售或轉(zhuǎn)售而在生產(chǎn)中使用、提供商品或服務(wù)；
八、“收益”是指由投資產(chǎn)生的款項，特別包括，但不限于，利潤、資本利得、分紅、利息、特許權(quán)使用費(fèi)、實(shí)物回報或其他收入；
九、“爭端投資者”指依據(jù)第十九條（香港投資者與內(nèi)地一方爭端解決）、第二十條（內(nèi)地投資者與香港一方爭端解決）提出訴請的投資者；
十、“爭端一方”指依據(jù)第十八條（本協(xié)議雙方的爭端解決）、第十九條（香港投資者與內(nèi)地一方爭端解決）、第二十條（內(nèi)地投資者與香港一方爭端解決）提出訴請所針對的一方；
十一、“爭端方”指爭端投資者或爭端一方；
十二、《世界貿(mào)易組織協(xié)定》指于1994年4月15日在馬拉喀什簽署的《建立世界貿(mào)易組織馬拉喀什協(xié)定》；
十三、《與貿(mào)易有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)定》指《世界貿(mào)易組織協(xié)定》附件1C所載的《與貿(mào)易有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)定》，并經(jīng)適用于雙方的不時修改或修訂，包括世界貿(mào)易組織總理事會授予該協(xié)定的任何條款的任何豁免；
十四、“稅收協(xié)議”指防止雙重征稅的協(xié)議、協(xié)定、條約或安排，或其他與稅收有關(guān)的雙邊或多邊協(xié)議、協(xié)定、條約或安排；
十五、“競爭主管部門”指：
（一）對內(nèi)地而言，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)和反不正當(dāng)競爭主管部門（執(zhí)法機(jī)構(gòu)），或其繼任者；以及
（二）對香港而言，根據(jù)《競爭條例》（第619章）設(shè)立的競爭事務(wù)委員會，或其繼任者；
十六、“受其競爭法律保護(hù)的信息”指：
（一）對內(nèi)地而言，受《反壟斷法》、《價格法》和《反不正當(dāng)競爭法》保護(hù)不得披露的信息，或其任何后續(xù)條款規(guī)定的信息；以及
（二）對香港而言，《競爭條例》（第619章）所保護(hù)的信息，或其任何后續(xù)條款規(guī)定的信息。
第三條 適用范圍
一、本協(xié)議應(yīng)適用于一方采取或維持的與另一方投資者和涵蓋投資有關(guān)的措施。
二、本協(xié)議應(yīng)適用于一方投資者在另一方于本協(xié)議生效前或生效后的投資，但不適用于本協(xié)議生效前已解決的本協(xié)議第十九條（香港投資者與內(nèi)地一方爭端解決）第一款及第二十條（內(nèi)地投資者與香港一方爭端解決）第一款所指的“投資爭端”。
三、一方在本協(xié)議項下的義務(wù)應(yīng)適用于任何由該方授權(quán)其行使監(jiān)管職權(quán)、行政職權(quán)或其他政府職權(quán)的實(shí)體，例如，征收、授予許可證、審批商業(yè)交易或設(shè)定配額、征收稅費(fèi)或其他費(fèi)用的權(quán)力。
第二章 實(shí)體性義務(wù)
第四條 最低標(biāo)準(zhǔn)待遇
一、一方應(yīng)確保給予另一方投資者及其涵蓋投資公正與公平待遇，并提供充分保護(hù)與安全。
二、本條第一款中：
（一）“公正與公平待遇”是指依照正當(dāng)法律程序，一方不得在刑事、民事或行政裁定程序中拒絕司法，或?qū)嵭忻黠@的歧視性或?qū)嘈源胧?br/> （二）“充分保護(hù)與安全”指一方應(yīng)采取合理、必要的措施，為另一方投資者及其涵蓋投資提供治安保護(hù)。
三、一項對本協(xié)議的其他條款的違反，不能認(rèn)定為對本條的違反。
四、為進(jìn)一步明確，一方采取或未采取某一行為且可能與投資者的期待不符，僅這一事實(shí)不構(gòu)成對本條的違反，無論涵蓋投資是否因此受到了損失或損害。
五、為進(jìn)一步明確，一方?jīng)]有發(fā)放或繼續(xù)發(fā)放、維持一項補(bǔ)貼或贈款，或修改或減少一項補(bǔ)貼或贈款，僅這一事實(shí)不構(gòu)成對本條的違反，無論涵蓋投資是否因此受到了損失或損害。
第五條 國民待遇
一、一方給予另一方投資者在設(shè)立、取得、擴(kuò)大、管理、經(jīng)營、運(yùn)營和銷售或其他處置其境內(nèi)投資方面的待遇，不得低于在類似情形下給予其本地投資者的待遇。
二、一方給予涵蓋投資在設(shè)立、取得、擴(kuò)大、管理、經(jīng)營、運(yùn)營和銷售或其他處置其境內(nèi)投資方面的待遇，不得低于在類似情形下給予其本地投資者投資的待遇。
第六條 最惠待遇
一、一方給予另一方投資者在設(shè)立、取得、擴(kuò)大、管理、經(jīng)營、運(yùn)營和銷售或其他處置其境內(nèi)涵蓋投資方面的待遇，不得低于在類似情形下給予其他方投資者的待遇。
二、一方給予涵蓋投資在設(shè)立、取得、擴(kuò)大、管理、經(jīng)營、運(yùn)營和銷售或其他處置其境內(nèi)投資方面的待遇，不得低于在類似情形下給予其他方投資者投資的待遇。
三、為進(jìn)一步明確，本協(xié)議的規(guī)定不應(yīng)解釋為阻止一方對相鄰國家或地區(qū)授予或給予優(yōu)惠，以便利僅限于毗連邊境地區(qū)的當(dāng)?shù)厣a(chǎn)和消費(fèi)的投資。
四、為進(jìn)一步明確，本條第一款和第二款提及的“待遇”不包括其他投資協(xié)定、國際投資條約和其他貿(mào)易協(xié)定中的爭端解決機(jī)制。
第七條 業(yè)績要求
一、任何一方不得就其境內(nèi)的涵蓋投資在設(shè)立、取得、擴(kuò)大、管理、經(jīng)營、運(yùn)營、銷售或其他處置方面施加或強(qiáng)制執(zhí)行以下要求，或者強(qiáng)制要求其承諾或保證：
（一）出口一定水平或比例的貨物或服務(wù)；
（二）達(dá)到一定水平或比例的當(dāng)?shù)睾浚?br/> （三）購買、使用或優(yōu)先選擇其境內(nèi)生產(chǎn)的貨物，或者向其境內(nèi)的人購買貨物；
（四）以任何方式將進(jìn)口產(chǎn)品的數(shù)量或價值與出口產(chǎn)品的數(shù)量或價值或與此投資有關(guān)的外匯流入金額相聯(lián)系；
（五）通過以任何方式將該投資生產(chǎn)或提供的貨物或服務(wù)與出口產(chǎn)品的數(shù)量或價值或外匯收入相聯(lián)系，以限制該等貨物或服務(wù)在其境內(nèi)的銷售；
（六）將特定的技術(shù)、生產(chǎn)流程或其他專有知識轉(zhuǎn)移給其境內(nèi)的人；或
（七）僅從一方境內(nèi)向一個特定區(qū)域市場或世界市場供應(yīng)投資所生產(chǎn)的貨物或提供的服務(wù)。
二、任何一方不得就其境內(nèi)的涵蓋投資在設(shè)立、取得、擴(kuò)大、管理、經(jīng)營、運(yùn)營、銷售或其他處置方面，要求以遵守下列要求作為獲得或繼續(xù)獲得優(yōu)惠的條件：
（一）達(dá)到一定水平或比例的當(dāng)?shù)睾浚?br/> （二）購買、使用或優(yōu)先選擇其境內(nèi)生產(chǎn)的貨物，或者向其境內(nèi)的人購買貨物；
（三）以任何方式將進(jìn)口產(chǎn)品的數(shù)量或價值與出口產(chǎn)品的數(shù)量或價值或與此投資有關(guān)的外匯流入金額相聯(lián)系；或
（四）通過以任何方式將該投資生產(chǎn)或提供的貨物或服務(wù)與出口產(chǎn)品的數(shù)量或價值或外匯收入相聯(lián)系，以限制該等貨物或服務(wù)在其境內(nèi)的銷售。
三、（一）第一款不應(yīng)被解釋為阻止一方針對另一方的投資者在其境內(nèi)的投資施加或強(qiáng)制執(zhí)行以下要求，或者強(qiáng)制要求其承諾或保證：在該方境內(nèi)確定生產(chǎn)地點(diǎn)、提供服務(wù)、培訓(xùn)或雇用員工、建設(shè)或擴(kuò)大特定設(shè)施、開展研發(fā)，前提是該等措施與第一款第（六）項相符。
（二）第二款不應(yīng)被解釋為阻止一方將在其境內(nèi)確定生產(chǎn)地點(diǎn)、提供服務(wù)、培訓(xùn)或雇用員工、建設(shè)或擴(kuò)大特定設(shè)施、開展研發(fā)的要求，作為另一方的投資者在其境內(nèi)的投資獲得或者繼續(xù)獲得優(yōu)惠的條件。
（三）第一款第（六）項不適用于以下情形或措施：
1.一方根據(jù)《與貿(mào)易有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)定》第三十一條授權(quán)使用一項知識產(chǎn)權(quán)的情形，或在《與貿(mào)易有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)定》第三十九條的范圍內(nèi)且符合該條規(guī)定要求披露專有信息的措施；或
2.由司法機(jī)構(gòu)或競爭主管機(jī)構(gòu)施加或強(qiáng)制執(zhí)行這種要求、承諾或保證，以救濟(jì)在司法或者行政程序之中確定的一方競爭法項下的反競爭行為的情形。
（四）第一款第（一）、（二）、（三）項和第二款第（一）、（二）項不適用于關(guān)于出口促進(jìn)和對外援助項目的貨物或服務(wù)的資格要求。
（五）第一款第（二）、（三）、（六）和（七）項，以及第二款第（一）、（二）項不適用于政府采購。
（六）第二款第（一）項和第（二）項不適用于進(jìn)口的一方施加的、與獲得適用優(yōu)惠關(guān)稅或者優(yōu)惠配額的產(chǎn)品資格所必須滿足的貨物成分相關(guān)的要求。
四、為進(jìn)一步明確，第一款和第二款不適用于這些條款所列之外的其他承諾、保證或要求。
五、本條并不排除任何私人主體之間、而非由一方施加或要求的承諾、保證或要求的履行。
第八條 高級管理人員、董事會成員與人員入境
一、一方不得要求作為涵蓋投資的該方企業(yè)任命具備某一特定國籍的人員擔(dān)任高管職務(wù)。
二、一方可要求作為涵蓋投資的該方企業(yè)的董事會或者其任何委員會的大部分成員，具有特定的國籍或某一地方區(qū)域內(nèi)特定居民身份，前提條件是該要求不得實(shí)質(zhì)性損害投資者控制其投資的能力。
三、依據(jù)其關(guān)于入境和逗留的法律及政策，一方應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許作為投資者涵蓋投資的企業(yè)、其子公司或附屬機(jī)構(gòu)雇用的另一方自然人入境并作短暫停留，以擔(dān)任管理、執(zhí)行或?qū)I(yè)職務(wù)。
第九條 不符措施
一、第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第七條（業(yè)績要求）、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）不適用于：
（一）1.一方維持的任何現(xiàn)存的不符措施，由該一方在其附件2之第一部分（內(nèi)地減讓表）附表1或附件2之第二部分（香港減讓表）的清單中列明；及
2.自本協(xié)議生效后，在銷售或以其他方式處置某一現(xiàn)存政府擁有或出資的企業(yè)或某一現(xiàn)存政府機(jī)構(gòu)中政府的股東權(quán)益或資產(chǎn)時維持或采取的措施，該措施禁止或限制對股東權(quán)益或資產(chǎn)的所有或控制，或者對高級管理人員或董事會人員施加國籍的要求；
（二）前述第（一）項中所指的不符措施的繼續(xù)或即時延續(xù)；或
（三）前述第（一）項中所指不符措施的修訂，只要該修訂與修訂即刻前相比，不可更不符合第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第七條（業(yè)績要求）、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）的義務(wù)。
二、第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第七條（業(yè)績要求）、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）不適用于一方根據(jù)附件2之第一部分（內(nèi)地減讓表）附表2或附件2之第二部分（香港減讓表）保留權(quán)利采取或維持的措施。
三、為進(jìn)一步明確，對本協(xié)議涵蓋的非服務(wù)業(yè)投資領(lǐng)域，就第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第七條（業(yè)績要求）、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）規(guī)定的義務(wù)，香港對內(nèi)地投資者不增加任何限制性措施。雙方通過磋商，擬訂和實(shí)施香港對內(nèi)地投資者及涵蓋投資進(jìn)一步開放的內(nèi)容。有關(guān)具體承諾列入本協(xié)議附件2之第二部分（香港減讓表）。
四、在不影響本協(xié)議其他條款及附件規(guī)定的前提下，為享受第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第七條（業(yè)績要求）、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）所規(guī)定的投資待遇，一方投資者須滿足本協(xié)議附件1關(guān)于“投資者”定義的相關(guān)規(guī)定。
五、就知識產(chǎn)權(quán)而言，一方可按照符合雙方均為成員方的或?qū)﹄p方均適用的與知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)協(xié)定的方式，背離本協(xié)議第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第七條（業(yè)績要求）。
六、第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）不適用于：
（一）一方進(jìn)行的政府采購；
（二）一方提供的補(bǔ)貼或贈款，包括政府支持貸款、擔(dān)保與保險。
但一方法律就本款第（一）、（二）項另有規(guī)定的從其規(guī)定。
七、如各方對本協(xié)議附件2附表的范圍有不同的理解，雙方應(yīng)通過依第十七條（投資工作小組）設(shè)立的投資工作小組作出解釋。
第十條 特殊手續(xù)和信息要求
一、如果特殊手續(xù)要求不實(shí)質(zhì)性損害一方根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的對另一方投資者及涵蓋投資的義務(wù)，則第五條（國民待遇）不應(yīng)被解釋為阻止一方采取或維持與投資者及涵蓋投資相關(guān)的特殊手續(xù)的措施，例如，投資者須是一方居民的要求，或該涵蓋投資須根據(jù)一方的法律合法組建的要求。
二、盡管有第五條（國民待遇）和第六條（最惠待遇）的規(guī)定，一方可僅為了信息或統(tǒng)計的目的，要求另一方的投資者或其涵蓋投資提供與投資者或涵蓋投資有關(guān)的信息。前述一方應(yīng)保護(hù)商業(yè)機(jī)密信息防止因泄露而有損投資者或涵蓋投資的競爭地位。本款不應(yīng)被解釋為阻礙一方獲得或披露與公正和誠信適用法律有關(guān)的信息。
第十一條 征收
一、一方投資者的涵蓋投資或投資收益均不得在另一方境內(nèi)被征收，亦不得被采取具有相當(dāng)于征收效果的措施（以下稱“征收”），基于公共目的、根據(jù)正當(dāng)法律程序、以非歧視方式并給予補(bǔ)償?shù)那闆r除外。為進(jìn)一步明確，本款應(yīng)根據(jù)附件3來理解。
二、本條第一款所指的補(bǔ)償應(yīng)相當(dāng)于采取征收前或征收為公眾所知時（以較早者為準(zhǔn)）被征收投資的實(shí)際價值[5]，并應(yīng)包括直至補(bǔ)償支付之時按通常商業(yè)利率計算的利息。補(bǔ)償?shù)闹Ц稇?yīng)可以有效實(shí)現(xiàn)、自由轉(zhuǎn)移，且不得遲延。根據(jù)實(shí)施征收一方的法律，受影響的投資者應(yīng)有權(quán)根據(jù)本款規(guī)定的原則，要求該方司法機(jī)構(gòu)或其他獨(dú)立機(jī)構(gòu)迅速審查其案件及對其投資的估值。
三、本條不適用于有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)強(qiáng)制許可的頒發(fā)，亦不適用于與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的其他措施，只要該措施符合雙方均為成員方的或?qū)﹄p方均適用的與知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)定。
四、為進(jìn)一步明確，一方?jīng)]有發(fā)放或繼續(xù)發(fā)放、維持一項補(bǔ)貼或贈款，或修改或減少一項補(bǔ)貼或贈款，僅這一事實(shí)不構(gòu)成征收，無論涵蓋投資是否因此受到了損失或損害。
第十二條 損失補(bǔ)償
一、盡管有第九條（不符措施）第六款第（二）項的規(guī)定，一方投資者的涵蓋投資，如果由于戰(zhàn)爭、緊急狀態(tài)、叛亂、暴亂、自然災(zāi)難或其他類似事件而遭受損失，在恢復(fù)原狀、賠償、補(bǔ)償或其他解決措施方面，另一方給予前述一方投資者的待遇，不得低于相似條件下給予其投資者或其他方投資者的待遇中最優(yōu)者。
二、在不損害本條第一款的情況下，如果一方投資者在另一方境內(nèi)，在本條第一款所述情況下遭受損失，是由于：
（一）該另一方征用該投資者的全部或部分涵蓋投資；或
（二）在并非必需的情形下，該另一方破壞該投資者的全部或部分涵蓋投資，
該另一方應(yīng)當(dāng)對此損失向投資者提供恢復(fù)原狀或補(bǔ)償，或在適當(dāng)情況下同時提供恢復(fù)原狀和補(bǔ)償。補(bǔ)償應(yīng)當(dāng)按照第十一條（征收）第二款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。
第十三條 代位
若一方或其代理機(jī)構(gòu)依據(jù)其對投資者的涵蓋投資授予的擔(dān)保或保險合同向該投資者作了支付，則另一方應(yīng)承認(rèn)該投資者的任何權(quán)利或訴請均轉(zhuǎn)移給前述一方或其代理機(jī)構(gòu)。所代位的權(quán)利或訴請不得超過前述投資者原有權(quán)利或訴請。此權(quán)利可由一方行使，或由其授權(quán)的任何代理機(jī)構(gòu)行使。
第十四條 轉(zhuǎn)移[6]
一、一方應(yīng)允許所有與涵蓋投資有關(guān)的轉(zhuǎn)移自由、無遲延地進(jìn)出其境內(nèi)。該等轉(zhuǎn)移包括：
（一）資本的投入；
（二）利潤、股息、資本所得、全部或部分出售或清算涵蓋投資所得收入；
（三）利息、特許使用費(fèi)、管理費(fèi)以及技術(shù)援助和其他費(fèi)用；
（四）根據(jù)合同所付的款項，包括貸款協(xié)議或雇傭合同；
（五）根據(jù)本協(xié)議第十一條（征收）、第十二條（損失補(bǔ)償）所付的款項；
（六）本協(xié)議第三章（投資便利化及爭端解決）所涉款項，以及
（七）在另一方境內(nèi)從事與一項涵蓋投資相關(guān)工作的一方自然人所獲收入和報酬。
二、一方應(yīng)允許與涵蓋投資有關(guān)的轉(zhuǎn)移以可自由使用的貨幣、按照轉(zhuǎn)移時的市場匯率進(jìn)行。
三、一方應(yīng)允許與涵蓋投資有關(guān)的實(shí)物回報以該方與涵蓋投資或另一方的投資者之間達(dá)成的書面協(xié)議所授權(quán)或規(guī)定的方式進(jìn)行。
四、盡管有第一至三款的規(guī)定，一方仍可通過公正、非歧視和善意地適用與下列事項有關(guān)的法律來阻止或延遲轉(zhuǎn)移：
（一）破產(chǎn)、資不抵債或保護(hù)債權(quán)人權(quán)利；
（二）證券、期貨、期權(quán)或衍生品的發(fā)行、買賣或交易；
（三）刑事犯罪；
（四）在為執(zhí)法或金融監(jiān)管部門提供必要協(xié)助時，對轉(zhuǎn)移進(jìn)行財務(wù)報告或備案；或
（五）確保司法或行政程序中的判決或決定得到遵守。
五、在面臨嚴(yán)重的國際收支平衡困難或威脅的情形下，一方可依據(jù)《國際貨幣基金組織協(xié)定》有關(guān)原則實(shí)施限制轉(zhuǎn)移的措施。該限制措施的施行應(yīng)當(dāng)基于公正、非歧視的原則，僅能夠暫時實(shí)施并應(yīng)隨該種情形的好轉(zhuǎn)而逐步取消，且不得超過為應(yīng)對該種情形所必要的程度。
六、第一至三款不應(yīng)被解釋為阻止協(xié)議一方采取或維持必要的措施以確保不違反本協(xié)議的法律得到遵守，包括防止欺詐的法律，前提是該類措施不以專斷的或不合理的方式適用，并且不構(gòu)成對國際貿(mào)易或投資的變相限制。
第三章 投資便利化及爭端解決
第十五條 投資促進(jìn)和便利化
一、一方應(yīng)鼓勵另一方的投資者在其境內(nèi)投資。
二、為提高雙方之間的投資便利化水平，一方承諾不時評估并逐步簡化有關(guān)另一方的投資者在其境內(nèi)投資的手續(xù)和要求。
三、雙方同意相互提供投資便利，包括：
（一）一方對另一方投資者取得投資訊息、相關(guān)營運(yùn)證照，以及人員進(jìn)出和經(jīng)營管理等提供便利；
（二）一方對另一方及其投資者舉辦說明會、研討會及其他有利于投資的活動提供便利；
（三）一方將努力建立明確、統(tǒng)一的投資申請審查和批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)和程序，優(yōu)化投資相關(guān)許可、資格要求和程序；
（四）一方將同意明確相關(guān)審批機(jī)構(gòu)對投資申請進(jìn)行審查和作出決定的合理時限，并及時將相關(guān)申請的審批結(jié)果告知申請者；
（五）一方應(yīng)根據(jù)其法律要求，在投資申請不完備時，明確使申請完備所需的信息，并給予改正的機(jī)會；
（六）一方將鼓勵、促進(jìn)各自不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的合作協(xié)調(diào)，在可能情況下，建立“一站式”審批機(jī)構(gòu)，依法明確各監(jiān)管部門與審批相關(guān)的責(zé)任權(quán)限，及多機(jī)構(gòu)共同審批情況下各機(jī)構(gòu)的責(zé)任權(quán)限；
（七）一方應(yīng)盡可能將投資者申請批準(zhǔn)過程中承擔(dān)的成本降到最低，收取的任何費(fèi)用應(yīng)與處理申請所需的行政成本相當(dāng)；
（八）一方將盡可能使另一方投資者可以按照合理和非歧視的條件接入和使用公共基礎(chǔ)設(shè)施。
第十六條 法律與政策的透明度
一、為促進(jìn)理解與涵蓋投資相關(guān)或影響涵蓋投資的法律與政策，一方應(yīng)：
（一）迅速公布這些法律與政策，并使其易于獲得，包括通過電子方式；
（二）應(yīng)要求，向另一方提供特定法律與政策的副本；以及
（三）應(yīng)要求，與另一方磋商，以對特定法律與政策進(jìn)行解釋。
二、對于與投資準(zhǔn)入條件相關(guān)的法律與政策，包括申請與注冊程序、評估與審批標(biāo)準(zhǔn)、處理申請及作出決定的時間表，以及對決定的復(fù)議或申訴程序，一方應(yīng)確保能夠為另一方投資者所知悉。
三、鼓勵一方：
（一）提前公布其計劃采取的任何措施；以及
（二）向利害關(guān)系人及另一方提供對其計劃采取的措施進(jìn)行評論的合理機(jī)會。
第十七條 投資工作小組
一、雙方同意在《安排》聯(lián)合指導(dǎo)委員會機(jī)制下設(shè)立投資工作小組，由投資工作小組負(fù)責(zé)處理本協(xié)議相關(guān)事宜，由雙方業(yè)務(wù)主管部門各自指定的聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)聯(lián)絡(luò)。
二、投資工作小組的職能包括：
（一）投資咨詢：交換投資訊息、開展投資促進(jìn)、推動投資便利化、提供與本協(xié)議相關(guān)事項的咨詢；
（二）投資爭端通報及協(xié)調(diào)處理：對于第十九條（香港投資者與內(nèi)地一方爭端解決）第一款或第二十條（內(nèi)地投資者與香港一方爭端解決）第一款所指的“投資爭端”，如雙方認(rèn)為有需要，一方應(yīng)向其相關(guān)部門或機(jī)構(gòu)通報及協(xié)調(diào)處理在其境內(nèi)發(fā)生的“投資爭端”，或向另一方通報在前述一方境內(nèi)的“投資爭端”；
（三）爭端解決：協(xié)商解決雙方之間關(guān)于本協(xié)議的解釋、實(shí)施和適用的爭端；
（四）協(xié)議解釋：雙方認(rèn)為如有需要，可根據(jù)第九條（不符措施）第七款通過協(xié)商對本協(xié)議附件2附表作出解釋；
（五）經(jīng)雙方同意的其他與本協(xié)議相關(guān)的工作。
三、投資工作小組的任何決定都應(yīng)經(jīng)雙方一致同意做出，投資工作小組應(yīng)將所做出的決定及時向《安排》聯(lián)合指導(dǎo)委員會通報。
第十八條 本協(xié)議雙方的爭端解決
一、雙方之間關(guān)于本協(xié)議的解釋、實(shí)施和適用的任何爭端，應(yīng)由雙方通過協(xié)商解決。
二、雙方應(yīng)按照本協(xié)議第十七條（投資工作小組）的工作機(jī)制進(jìn)行協(xié)商解決。
第十九條 香港投資者與內(nèi)地一方爭端解決
一、香港投資者主張內(nèi)地相關(guān)部門或機(jī)構(gòu)違反本協(xié)議[7]所規(guī)定的義務(wù)，且該違反義務(wù)的行為與香港投資者或其涵蓋投資相關(guān)，致該投資者或其涵蓋投資受到損失或損害所產(chǎn)生的爭端（以下稱“投資爭端”），可依下列方式解決：
（一）爭端雙方友好協(xié)商解決；
（二）由內(nèi)地的外商投資企業(yè)投訴受理機(jī)構(gòu)依據(jù)內(nèi)地一方有關(guān)規(guī)定協(xié)調(diào)解決；
（三）由本協(xié)議第十七條（投資工作小組）所設(shè)投資爭端通報及協(xié)調(diào)處理職能推動解決；
（四）依據(jù)內(nèi)地一方法律通過行政復(fù)議解決；
（五）因本協(xié)議[8]所產(chǎn)生的香港投資者與內(nèi)地一方的投資爭端，可由投資者提交內(nèi)地一方調(diào)解機(jī)構(gòu)通過調(diào)解方式解決；
（六）依據(jù)內(nèi)地一方法律通過司法程序解決。
二、涉及本條第一款第（五）項的調(diào)解應(yīng)遵守內(nèi)地法律法規(guī)，充分發(fā)揮調(diào)解機(jī)制的作用和功能，使?fàn)幾h得以有效解決。內(nèi)地方將就相關(guān)調(diào)解機(jī)制做出安排。
三、如香港投資者已選擇依本條第一款第（四）項或第（六）項解決，除非符合內(nèi)地一方相關(guān)規(guī)定，該香港投資者不得再就同一爭端提交內(nèi)地一方調(diào)解機(jī)構(gòu)調(diào)解。
四、本協(xié)議生效前已進(jìn)入司法程序的本條第一款所指的“投資爭端”，除非當(dāng)事雙方同意并符合內(nèi)地一方相關(guān)規(guī)定，不適用本條第一款第（五）項規(guī)定的調(diào)解程序。
五、如香港投資者已選擇依本條第一款第（二）項至第（六）項中任一項解決，除非符合內(nèi)地一方相關(guān)規(guī)定，該香港投資者不得再就同一爭端提交內(nèi)地外商投資企業(yè)投訴受理機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)解決。
六、為進(jìn)一步明確，在解決涉稅爭端時，在相關(guān)稅收協(xié)議下的一方稅收主管部門應(yīng)負(fù)責(zé)判定稅收協(xié)議是否管轄此類爭端。涉稅爭端的解決方式限于《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》第二十三條（協(xié)商程序）列明的方式。
第二十條 內(nèi)地投資者與香港一方爭端解決
一、內(nèi)地投資者主張香港相關(guān)部門或機(jī)構(gòu)違反本協(xié)議[9]所規(guī)定的義務(wù)，且該違反義務(wù)的行為與內(nèi)地投資者或其涵蓋投資相關(guān)，致該投資者或其涵蓋投資受到損失或損害所產(chǎn)生的爭端，可依下列方式解決：
（一）爭端雙方友好協(xié)商解決；
（二）由香港相關(guān)部門或機(jī)構(gòu)所設(shè)立的投訴處理機(jī)制依據(jù)香港一方有關(guān)規(guī)定解決；
（三）由本協(xié)議第十七條（投資工作小組）所設(shè)投資爭端通報及協(xié)調(diào)處理職能推動解決；
（四）因本協(xié)議[10]所產(chǎn)生的內(nèi)地投資者與香港一方的投資爭端，可由投資者提交香港一方調(diào)解機(jī)構(gòu)通過調(diào)解方式解決；
（五）依據(jù)香港一方法律通過司法程序解決。
二、如內(nèi)地投資者已選擇依本條第一款第（五）項解決，除非符合香港一方相關(guān)規(guī)定，該內(nèi)地投資者不得再就同一爭端提交香港一方調(diào)解機(jī)構(gòu)調(diào)解。
三、本協(xié)議生效前已進(jìn)入司法程序的本條第一款所指的“投資爭端”，除非當(dāng)事雙方同意并符合香港一方相關(guān)規(guī)定，不適用本條第一款第（四）項規(guī)定的調(diào)解程序。
四、為進(jìn)一步明確，在解決涉稅爭端時，在相關(guān)稅收協(xié)議下的一方稅收主管部門應(yīng)負(fù)責(zé)判定稅收協(xié)議是否管轄此類爭端。涉稅爭端的解決方式限于《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》第二十三條（協(xié)商程序）列明的方式。
第四章 最終條款
第二十一條 拒絕授予利益
一、出現(xiàn)下列情形時，在包括按第三章（投資便利化及爭端解決）啟動任何程序后的任何時候，一方可拒絕將本協(xié)議的利益授予作為另一方企業(yè)的該另一方投資者及該投資者的涵蓋投資：
（一）其他方的投資者擁有或控制該企業(yè)；以及
（二）拒絕授予利益的一方針對其他方采取或維持如下措施：
1.阻止與該企業(yè)進(jìn)行交易；或者
2.若本協(xié)議的利益被授予該企業(yè)或其涵蓋投資，將導(dǎo)致對該措施的違反或規(guī)避。
二、為進(jìn)一步明確，一方可在包括按照第三章（投資便利化及爭端解決）啟動任何程序之后的任何時候，依據(jù)本條第一款拒絕授予本協(xié)議的利益。
第二十二條 例外
一、只要相關(guān)措施不以武斷或不合理之方式適用，或不構(gòu)成對貿(mào)易或投資之變相限制，本協(xié)議中任何規(guī)定均不應(yīng)被解釋為阻止一方采取或維持下述措施，包括環(huán)境措施：
（一）確保遵守與本協(xié)議條款無不一致的法律所必要的措施；
（二）保護(hù)人類、動物或植物生命或健康所必要的措施；或
（三）與保護(hù)有生命或無生命的可耗盡自然資源相關(guān)的措施，如果此類措施與限制本地生產(chǎn)或消費(fèi)的措施同時有效實(shí)施。
二、本協(xié)議中任何規(guī)定并不妨礙一方維持或采取與世界貿(mào)易組織規(guī)則相一致的例外措施。
三、（一）本協(xié)議中任何規(guī)定均不得被解釋為要求一方提供或允許獲得這樣的信息，此類信息披露后將阻礙法律執(zhí)行或有違該方保護(hù)政府機(jī)密、個人隱私或金融機(jī)構(gòu)的金融事務(wù)和個人顧客賬戶信息保密性的法律。
（二）本協(xié)議中任何規(guī)定均不得被解釋為，在本協(xié)議下任何爭端解決過程中，要求一方提供或允許獲得受其競爭法律保護(hù)的信息，或要求一方的競爭主管部門提供或允許獲得任何其他秘密信息或保護(hù)不被披露的信息。
四、一方采取的符合依據(jù)《世界貿(mào)易組織協(xié)定》第九條第三款通過的決定的措施，應(yīng)視為不違反本協(xié)議。投資者不得根據(jù)本協(xié)議提出該措施違反本協(xié)議的訴請。
五、本協(xié)議不應(yīng)被解釋為要求一方提供或允許獲得一方認(rèn)為有可能違背其根本安全利益的信息，或阻止一方采用該方認(rèn)為是為保護(hù)其自身根本安全利益所必需的措施。
六、當(dāng)因執(zhí)行本協(xié)議對一方的產(chǎn)業(yè)或公共利益造成重大影響時，一方保留新設(shè)或維持與另一方投資者及涵蓋投資有關(guān)的限制性措施的權(quán)利。
第二十三條 金融審慎
一、盡管本協(xié)議有其他規(guī)定，一方不應(yīng)被阻止出于審慎原因而采取或維持與金融服務(wù)有關(guān)的措施。這些審慎原因[11]包括保護(hù)投資者、存款人、投保人或金融服務(wù)提供者對其負(fù)有信托義務(wù)的人或確保金融系統(tǒng)的完整與穩(wěn)定。[12]
二、本協(xié)議的任何規(guī)定不適用于為執(zhí)行貨幣或相關(guān)信貸政策或匯率政策而采取的普遍適用的非歧視性措施。[13]
三、“金融服務(wù)”應(yīng)當(dāng)與世界貿(mào)易組織《服務(wù)貿(mào)易總協(xié)定》的《關(guān)于金融服務(wù)的附件》第五款第（a）項中的金融服務(wù)具有相同的含義，并且該條款中“金融服務(wù)提供者”也包括《關(guān)于金融服務(wù)的附件》第五款第（c）項所定義的公共實(shí)體。
四、為進(jìn)一步明確，本協(xié)議不應(yīng)被解釋為阻止一方在金融機(jī)構(gòu)中適用或者執(zhí)行為保證遵守與本協(xié)議無不一致的法律而采取的與另一方的投資者或者涵蓋投資有關(guān)的必要措施，包括與防范虛假和欺詐做法或者應(yīng)對金融服務(wù)合同違約影響有關(guān)的措施，但這些措施的實(shí)施方式不得在情形類似的國家（或地區(qū)）間構(gòu)成任意的或者不合理的歧視，或者構(gòu)成對金融機(jī)構(gòu)的投資的變相限制。
第二十四條 稅收
一、除本條規(guī)定外，本協(xié)議的其他任何規(guī)定不適用于稅收措施。
二、本協(xié)議的任何規(guī)定不得影響一方在任何稅收協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)。如果本協(xié)議的規(guī)定與任何此類協(xié)議出現(xiàn)不一致，在不一致的范圍內(nèi)則應(yīng)以該稅收協(xié)議為準(zhǔn)。
三、如披露某些信息將違反一方有關(guān)保護(hù)納稅人稅收事務(wù)信息的法律規(guī)定，本協(xié)議的任何規(guī)定不得被理解為要求該方提供或允許獲得此信息。
四、第十一條（征收）的相關(guān)規(guī)定應(yīng)適用于稅收措施。[14]
五、一方的措施是否為本條第一款所述稅收措施的問題，僅可以由雙方稅收協(xié)議下的主管部門通過協(xié)商共同決定。雙方稅收協(xié)議下的主管部門的共同決定對依據(jù)本協(xié)議處理投資者訴請的任何程序具約束力。
六、投資者不得根據(jù)本條第四款提出訴請，以下情況除外：
（一）投資者向雙方稅收協(xié)議下的主管部門提交了訴請通知的副本；并且
（二）在收到投資者的訴請通知6個月之后，雙方稅收協(xié)議下的主管部門未能就爭議措施并非征收達(dá)成共同決定。
第二十五條 環(huán)境措施[15]
雙方均承認(rèn)，通過放松環(huán)境措施來鼓勵另一方投資者進(jìn)行投資是不適當(dāng)?shù)?。為此，一方不?yīng)豁免、違背或以其他方式減損此類環(huán)境措施去鼓勵另一方投資者在前述一方境內(nèi)設(shè)立、取得、擴(kuò)大或保留投資。
第二十六條 不可貶損
一、 本協(xié)議并不妨礙一方投資者利用另一方適用于該投資者及其涵蓋投資并較本協(xié)議條款更有利的任何法律，或利用雙方之間適用于該投資者及其涵蓋投資并較本協(xié)議條款更有利的任何其他義務(wù)。
二、一方應(yīng)遵守其對另一方投資者的涵蓋投資已同意的任何其他義務(wù)。
第二十七條 附件及腳注
本協(xié)議附件及腳注構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。
第二十八條 增補(bǔ)和修正
根據(jù)需要，雙方可以書面形式對本協(xié)議及附件的內(nèi)容進(jìn)行增補(bǔ)和修正。任何增補(bǔ)和修正在雙方授權(quán)的代表簽署后正式生效。
第二十九條 生效和實(shí)施
本協(xié)議自雙方代表正式簽署之日起生效，自2018年1月1日起實(shí)施。
本協(xié)議以中文書就，一式兩份。
本協(xié)議于二○一七年六月二十八日在香港簽署。
中華人民共和國 中華人民共和國
商務(wù)部副部長 香港特別行政區(qū)財政司司長
高燕 陳茂波
__________________________________________________
[1]內(nèi)地系指中華人民共和國的全部關(guān)稅領(lǐng)土。
[2]若干債務(wù)形式，如債券、信用債券及長期票據(jù)較可能具有投資特征；而其他債務(wù)形式，如由于貨物或服務(wù)銷售所得而即將到期的付款索償，則具有投資特征的可能性較小。
[3]個別種類的執(zhí)照、授權(quán)、許可及類似工具（包括特許權(quán)，如具有此工具的性質(zhì)）是否具有投資特征的資產(chǎn)，亦取決于例如持有人在一方法律下所享有權(quán)利的性質(zhì)及范圍等因素。在不構(gòu)成具有投資特征資產(chǎn)的工具當(dāng)中，包括并不產(chǎn)生受一方法律保障的任何權(quán)利的工具。為進(jìn)一步明確，以上不影響與此類工具有關(guān)聯(lián)的任何資產(chǎn)是否具有投資特征。
[4]“投資”此詞并不包括司法或行政程序中的命令或判決。
[5] 為進(jìn)一步明確，實(shí)際價值應(yīng)按被征收投資的市場價值為基礎(chǔ)計算。
[6] 第十四條（轉(zhuǎn)移）不影響協(xié)議一方為了維護(hù)包括外匯、股票、債券和金融衍生品市場等在內(nèi)的金融體系的穩(wěn)定而對其資本賬戶進(jìn)行管理的能力。
[7] 限于第四條（最低標(biāo)準(zhǔn)待遇）、第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第七條（業(yè)績要求）、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）第一款、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）第二款、第十一條（征收）、第十二條（損失補(bǔ)償）、第十四條（轉(zhuǎn)移）。
[8] 限于第四條（最低標(biāo)準(zhǔn)待遇）、第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第七條（業(yè)績要求）、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）第一款、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）第二款、第十一條（征收）、第十二條（損失補(bǔ)償）、第十四條（轉(zhuǎn)移）。
[9] 限于第四條（最低標(biāo)準(zhǔn)待遇）、第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第七條（業(yè)績要求）、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）第一款、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）第二款、第十一條（征收）、第十二條（損失補(bǔ)償）、第十四條（轉(zhuǎn)移）。
[10] 限于第四條（最低標(biāo)準(zhǔn)待遇）、第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第七條（業(yè)績要求）、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）第一款、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）第二款、第十一條（征收）、第十二條（損失補(bǔ)償）、第十四條（轉(zhuǎn)移）。
[11] “審慎原因”這一用語應(yīng)理解為包括維持單個金融機(jī)構(gòu)或金融體系的安全、穩(wěn)固、穩(wěn)健和財務(wù)責(zé)任，以及維護(hù)支付和清算系統(tǒng)的安全以及財務(wù)和運(yùn)營的穩(wěn)健性。
[12] 雙方確認(rèn)，如遇及判斷某一具體措施是否屬于第二十三條（金融審慎）第一款的范圍的問題，應(yīng)當(dāng)由雙方金融主管部門通過協(xié)商解決。
[13] 為進(jìn)一步明確，為執(zhí)行貨幣或相關(guān)信貸政策或匯率政策而采取的普遍適用的措施，不包括明確將規(guī)定了計價貨幣或貨幣匯率的合同條款宣布為無效或修改該種條款的措施。
[14] 為進(jìn)一步明確，確保公平有效地課征或收取稅賦而采取或執(zhí)行的非歧視性稅收保全和對于違法行為的處罰措施，不構(gòu)成第十一條（征收）規(guī)定的征收。
[15] 為本條款之目的，環(huán)境措施限于環(huán)境法律、法規(guī)、程序、要求或慣例。
附件1
關(guān)于“投資者”定義的相關(guān)規(guī)定[1]
@@ 一、香港企業(yè)以商業(yè)存在形式在內(nèi)地進(jìn)行投資的，在滿足以下條件的情況下，可以構(gòu)成本協(xié)議第二條（定義）第二款所規(guī)定的“投資者”：
（一）根據(jù)香港特別行政區(qū)《公司條例》或其他有關(guān)條例注冊或登記設(shè)立[2]，并取得有效商業(yè)登記證；以及
（二）在香港從事實(shí)質(zhì)性商業(yè)經(jīng)營。其判斷標(biāo)準(zhǔn)為：
1.年限
香港投資者應(yīng)已在香港注冊或登記設(shè)立并從事實(shí)質(zhì)性商業(yè)經(jīng)營3年以上（含3年）[3]；
2.利得稅
香港投資者在香港從事實(shí)質(zhì)性商業(yè)經(jīng)營期間依法繳納利得稅；
3.業(yè)務(wù)場所
香港投資者應(yīng)在香港擁有或租用業(yè)務(wù)場所從事實(shí)質(zhì)性商業(yè)經(jīng)營，其業(yè)務(wù)場所應(yīng)與其在香港業(yè)務(wù)范圍和規(guī)模相符合；以及
4.雇用員工
香港投資者在香港雇用的員工中在香港居留不受限制的居民和持單程證來香港定居的內(nèi)地人士應(yīng)占其員工總數(shù)的50%以上。
為進(jìn)一步明確，香港企業(yè)以非商業(yè)存在形式在內(nèi)地進(jìn)行投資的，無需滿足本條第（一）項、第（二）項規(guī)定的條件。
@@ 二、除非本協(xié)議及其附件另有規(guī)定，香港自然人在內(nèi)地進(jìn)行投資的，僅中華人民共和國香港特別行政區(qū)永久性居民可構(gòu)成本協(xié)議第二條（定義）第二款所規(guī)定的“投資者”。
@@ 三、為成為本協(xié)議第二條（定義）第二款項下的適格“投資者”，香港投資者按本協(xié)議申請以商業(yè)存在形式在內(nèi)地進(jìn)行投資時應(yīng)滿足以下規(guī)定：
（一）企業(yè)形式的香港投資者應(yīng)提交香港特別行政區(qū)政府工業(yè)貿(mào)易署（簡稱工業(yè)貿(mào)易署）發(fā)出的證明書。在申請證明書時，香港投資者須申報其在香港從事的業(yè)務(wù)性質(zhì)和范圍及其擬在內(nèi)地投資的性質(zhì)和范圍，并將以下文件資料和法定聲明提交工業(yè)貿(mào)易署審核：
1.文件資料（如適用）
1）香港特別行政區(qū)公司注冊處簽發(fā)的公司注冊證明書副本；
2）香港特別行政區(qū)商業(yè)登記證及登記冊內(nèi)資料摘錄的副本；
3）香港投資者過去3年在香港的公司年報或經(jīng)審計的財務(wù)報表；
4）香港投資者在香港擁有或租用業(yè)務(wù)場所的證明文件正本或副本；
5）香港投資者過去3年利得稅報稅表和評稅及繳納稅款通知書的副本；在虧損的情況下，香港投資者須提供香港特別行政區(qū)政府有關(guān)部門關(guān)于其虧損情況的證明文件；
6）香港投資者在香港的雇員薪酬及退休金報稅表副本，以及有關(guān)文件或其副本以證明該投資者符合本附件第一條第（二）款第4項規(guī)定的百分比；
7）其他證明香港投資者在香港從事實(shí)質(zhì)性商業(yè)經(jīng)營的有關(guān)文件或其副本，如香港法例或本附件有關(guān)香港業(yè)務(wù)性質(zhì)和范圍規(guī)定所需的牌照、許可或香港有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)發(fā)出的確認(rèn)信。
2.法定聲明
對于任何申請取得本協(xié)議中待遇的香港投資者，其負(fù)責(zé)人應(yīng)根據(jù)香港特別行政區(qū)《宣誓及聲明條例》的程序及要求作出法定聲明[4]。聲明格式由內(nèi)地與香港特別行政區(qū)有關(guān)部門磋商確定。
3.證明書申請表格
工業(yè)貿(mào)易署在認(rèn)為必要的情況下，委托香港特別行政區(qū)有關(guān)政府部門、法定機(jī)構(gòu)或獨(dú)立專業(yè)機(jī)構(gòu)（人士）作出核實(shí)證明。工業(yè)貿(mào)易署認(rèn)為符合本附件規(guī)定的香港投資者標(biāo)準(zhǔn)的，向其發(fā)出證明書。證明書內(nèi)容及格式由內(nèi)地與香港特別行政區(qū)有關(guān)部門磋商確定。內(nèi)地與香港特別行政區(qū)有關(guān)部門可磋商容許豁免證明書的情況，并予以公布。
（二）自然人形式的香港投資者應(yīng)提供香港永久性居民的身份證明，其中屬于中國公民的還應(yīng)提供港澳居民來往內(nèi)地通行證（回鄉(xiāng)證）或香港特別行政區(qū)護(hù)照。
@@ 四、為成為本協(xié)議第二條（定義）第二款項下的適格“投資者”，香港投資者按本協(xié)議向內(nèi)地審核機(jī)關(guān)申請以商業(yè)存在形式投資時，應(yīng)按以下程序進(jìn)行：
（一）香港投資者申請在內(nèi)地從事附件2適用范圍內(nèi)的涵蓋投資時，向內(nèi)地審核機(jī)關(guān)提交本附件第三條規(guī)定的證明書。
（二）根據(jù)法律規(guī)定的審核權(quán)限，如內(nèi)地審核機(jī)關(guān)在審核香港投資申請時認(rèn)為有必要，可一并對香港投資者的資格進(jìn)行核證。內(nèi)地審核機(jī)關(guān)應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)要求香港投資者提交本附件第三條規(guī)定的文件資料、法定聲明，并應(yīng)向商務(wù)部提交對香港投資者資格進(jìn)行核證的書面理由。
（三）內(nèi)地審核機(jī)關(guān)對香港投資者的資格有異議時，應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)通知香港投資者，并向商務(wù)部通報，由商務(wù)部通知工業(yè)貿(mào)易署，并說明原因。香港投資者可通過工業(yè)貿(mào)易署向商務(wù)部提出書面理由，要求給予再次考慮。商務(wù)部應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)書面回復(fù)工業(yè)貿(mào)易署。
@@ 五、內(nèi)地投資者在香港投資的，須符合本協(xié)議第二條（定義）第二款的規(guī)定。
@@ 六、本附件中，“商業(yè)存在”指一方任何類型的商業(yè)或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)在另一方境內(nèi)：
（一）設(shè)立、取得或經(jīng)營一企業(yè)，或
（二）設(shè)立或經(jīng)營一分支機(jī)構(gòu)或代表處。
__________________________________________________
[1]為進(jìn)一步明確，在不影響本協(xié)議其他條款及附件規(guī)定的前提下，為享受第五條（國民待遇）、第六條（最惠待遇）、第七條（業(yè)績要求）、第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）所規(guī)定的投資待遇，一方投資者須滿足本協(xié)議附件1關(guān)于“投資者”定義的相關(guān)規(guī)定。
[2]在香港登記的海外公司、辦事處、聯(lián)絡(luò)處、“信箱公司”和特別成立用于為母公司提供某些服務(wù)的公司不屬于本附件所指的香港投資者。
[3]自本協(xié)議生效之日起，雙方以外的投資者通過收購或兼并的方式取得香港投資者50%以上股權(quán)滿1年的，該被收購或兼并的投資者屬于香港投資者。
[4]任何人如按《宣誓及聲明條例》故意作出虛假或不真實(shí)聲明，將根據(jù)香港法律負(fù)刑事法律責(zé)任。
附件2
目 錄
第一部分 內(nèi)地減讓表
附表1（不可回退條款負(fù)面清單）
注釋
附表1條目1－專屬經(jīng)濟(jì)區(qū)與大陸架開發(fā)
附表1條目2－石油和天然氣開采
附表1條目3－礦產(chǎn)開采和冶煉
附表1條目4－交通運(yùn)輸工具制造
附表1條目5－政府授權(quán)專營
附表1條目6－原子能
附表1條目7－所有部門
附表1條目8－所有部門
附表1條目9－所有部門
附表2（可回退條款負(fù)面清單）
注釋
附表2條目1－原子能
附表2條目2－傳統(tǒng)工藝美術(shù)和中藥
附表2條目3－土地
附表2條目4－所有部門
附表2條目5－所有部門
附表2條目6－所有部門
附表2條目7－少數(shù)民族
第二部分 香港減讓表
第一部分 內(nèi)地減讓表[1]
附表1（不可回退條款負(fù)面清單）
注 釋
1.根據(jù)第九條（不符措施），本附件內(nèi)地一方的減讓表規(guī)定了其不受如下全部或部分條款所規(guī)定的義務(wù)限制的現(xiàn)行措施：
1）第五條（國民待遇）；
2）第六條（最惠待遇）；
3）第七條（業(yè)績要求）；或者
4）第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）。
2.每個減讓條目規(guī)定了如下方面：
1）部門是指經(jīng)雙方商定的該條目所對應(yīng)的部門；
2）所涉義務(wù)明確了前述第1段中提到的條款。根據(jù)第九條（不符措施）第一款第（一）項，此處提到的條款不適用于第3段所述的描述的不符之處；以及
3）描述列出了該條目的不符措施內(nèi)容。
3.根據(jù)第九條（不符措施）第一款第（一）項，并受限于第九條（不符措施）第一款第（三）項，一個條目中的所涉義務(wù)部分所列出的本協(xié)議的條款，不適用于該條目的描述部分的不符之處。
4.在解釋減讓表條目時，應(yīng)考慮該條目的所有部分，并應(yīng)考慮制定該條目所對應(yīng)的條款。除非在某一條目中另有明確標(biāo)注，在解釋一個條目時，描述部分優(yōu)先于其他所有部分。
5.在附表1和附表2的內(nèi)容存在重疊的情況下，盡管一方基于第九條第一款和本附件承擔(dān)義務(wù)，該一方仍有權(quán)基于第九條第二款和附表2采取或維持有關(guān)措施。
6.為本附件內(nèi)地一方的減讓表之目的：
1）香港投資者應(yīng)符合本協(xié)議附件1的相關(guān)規(guī)定。
2）香港投資者不得投資是指香港投資者不得通過直接或間接的方式在內(nèi)地進(jìn)行投資，包括香港投資者不得直接或間接持有任何數(shù)量的股權(quán)、股份或其他形式的投資權(quán)益。
3）內(nèi)地方控股是指，境外投資者（包括香港投資者）直接或間接的投資比例之和不超過49%的情形。
4）內(nèi)地方相對控股是指內(nèi)地方投資者在外商投資企業(yè)中的投資比例之和大于任何一方境外投資者的投資比例。
5）限于合資是指，僅允許雙方投資者合資經(jīng)營。
6）投資比例是指投資者及其關(guān)聯(lián)方對單個企業(yè)直接或間接投資的累計投資或股權(quán)比例。
7）香港金融機(jī)構(gòu)是指在香港注冊并經(jīng)所在地金融監(jiān)管當(dāng)局批準(zhǔn)或者許可設(shè)立且實(shí)施監(jiān)管的機(jī)構(gòu)。
附表1條目1－專屬經(jīng)濟(jì)區(qū)與大陸架開發(fā)
部門： 專屬經(jīng)濟(jì)區(qū)與大陸架開發(fā)
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
描述： 香港的任何組織或者個人（含國際組織）對《專屬經(jīng)濟(jì)區(qū)和大陸架法》規(guī)定的專屬經(jīng)濟(jì)區(qū)和大陸架的自然資源進(jìn)行開發(fā)活動或在大陸架上為任何目的進(jìn)行鉆探，須經(jīng)中央政府或內(nèi)地有關(guān)部門批準(zhǔn)。
附表1條目2－石油和天然氣開采
部門： 石油和天然氣開采
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
描述： 香港投資者只能通過與中央政府或內(nèi)地有關(guān)部門批準(zhǔn)的具有對外合作專營權(quán)的油氣公司[2]簽署產(chǎn)品分成合同方式進(jìn)行石油、天然氣、煤層氣的開采。
就陸上石油、天然氣、煤層氣，在專營權(quán)向內(nèi)地投資者全面開放時，允許香港投資者以合資、合作的方式從事陸上石油、天然氣、煤層氣的開發(fā)。
為進(jìn)一步明確，香港投資者投資油頁巖、油砂、頁巖氣等非常規(guī)資源的開發(fā)不受本條目所列措施的限制。
附表1條目3－礦產(chǎn)開采和冶煉
部門： 礦產(chǎn)開采和冶煉
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
描述： 1.香港投資者不得投資稀土開采；投資稀土冶煉分離限于合資。
2.香港投資者不得投資鎢、鉬、錫、銻、螢石開采。
3.香港投資者投資石墨開采限于合資。
附表1條目4－交通運(yùn)輸工具制造
部門： 交通運(yùn)輸工具制造
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
業(yè)績要求（第七條）
描述： 1.香港投資者投資汽車整車（乘用車和商用車）、專用車制造，內(nèi)地方股比不低于50%。
2.同一家香港投資者可在內(nèi)地建立兩家（含兩家）以下生產(chǎn)同類（乘用車類、商用車類）整車產(chǎn)品的合資企業(yè)，如與內(nèi)地方合資伙伴聯(lián)合兼并內(nèi)地其他汽車生產(chǎn)企業(yè)可不受兩家的限制。
3.香港投資者投資地面、水面效應(yīng)飛機(jī)制造及無人機(jī)、浮空器制造，須由內(nèi)地方控股。
附表1條目5－政府授權(quán)專營
部門： 政府授權(quán)專營
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
描述： 香港投資者不得投資煙葉、卷煙、復(fù)烤煙葉、雪茄煙、煙絲及其他煙草制品[3]的生產(chǎn)。
附表1條目6－原子能
部門： 原子能
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
描述： 香港投資者不得投資放射性礦產(chǎn)資源的開采、冶煉、純化、轉(zhuǎn)化、同位素分離，核燃料生產(chǎn)加工。
附表1條目7－所有部門
部門： 所有部門
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
描述： 對本協(xié)議附件2之第一部分（內(nèi)地減讓表）附表1、附表2中不符措施涉及的領(lǐng)域，內(nèi)地有關(guān)部門將對香港投資者投資準(zhǔn)入進(jìn)行管理。
附表1條目8－所有部門
部門： 所有部門
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
描述： 1.香港投資者在內(nèi)地進(jìn)行投資，應(yīng)按規(guī)定辦理外匯登記，并遵守有關(guān)賬戶開立、資金匯兌、收付及跨境證券投資額度等外匯管理規(guī)定。香港投資者使用人民幣在內(nèi)地進(jìn)行投資的，應(yīng)遵守跨境人民幣業(yè)務(wù)管理有關(guān)規(guī)定。
2.除以下段落另有規(guī)定外，香港投資者不得在內(nèi)地的交易市場、公開市場或場外交易市場自行交易或通過他人交易[4]，或者通過其他方式在內(nèi)地投資：
1）貨幣市場工具（包括支票、匯票、存單）；
2）外匯；
3）衍生產(chǎn)品，包括但不限于期貨和期權(quán)；
4）匯率和利率工具，包括掉期和遠(yuǎn)期利率協(xié)議等產(chǎn)品；
5）可轉(zhuǎn)讓證券（B股除外）；
6）其他可轉(zhuǎn)讓票據(jù)和金融資產(chǎn)。
3.盡管有本條第2款的規(guī)定，香港投資者在符合中央政府或內(nèi)地有關(guān)部門規(guī)定的條件的情況下可開立相關(guān)證券賬戶和相關(guān)期貨賬戶，包括但不限于：
1）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（包括QFII和RQFII）[5]；
2）在內(nèi)地工作和生活的香港永久性居民；
3）參照內(nèi)地外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資制度進(jìn)行投資的香港投資者；
4）作為內(nèi)地上市公司股權(quán)激勵對象的香港自然人；
5）從事內(nèi)地特定品種期貨交易的香港投資者；
6）參與滬港通、深港通的香港投資者的名義持有人（即香港中央結(jié)算有限公司）；
7）參與債券通的香港投資者的名義持有人（即香港金融管理局認(rèn)可的香港地區(qū)債券登記托管結(jié)算機(jī)構(gòu)）。
4.盡管有本條第2款的規(guī)定，香港投資者在符合中央政府或內(nèi)地有關(guān)部門規(guī)定的條件的情況下可投資銀行間債券市場：
1）香港貨幣當(dāng)局、國際金融組織、主權(quán)財富基金可在銀行間市場投資債券現(xiàn)券、債券回購、債券借貸、債券遠(yuǎn)期，以及利率互換、遠(yuǎn)期利率協(xié)議等其他經(jīng)中國人民銀行許可的交易。
2）符合條件的香港商業(yè)銀行、保險公司、證券公司、基金管理公司及其他資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)等各類金融機(jī)構(gòu)及其發(fā)行的產(chǎn)品，以及養(yǎng)老基金、慈善基金、捐贈基金等中長期機(jī)構(gòu)投資者可在銀行間債券市場開展債券現(xiàn)券等經(jīng)中國人民銀行許可的交易。
3）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（包括QFII和RQFII）可在銀行間債券市場開展債券現(xiàn)券等經(jīng)中國人民銀行許可的交易。
4）已進(jìn)入銀行間債券市場的香港人民幣業(yè)務(wù)清算行、香港參加行可開展債券回購交易。
5.盡管有本條第2款的規(guī)定，香港投資者在符合中央政府或內(nèi)地有關(guān)部門規(guī)定的條件下可參與內(nèi)地銀行間外匯市場從事外匯交易：香港貨幣當(dāng)局、官方儲備管理機(jī)構(gòu)、國際金融組織、主權(quán)財富基金、人民幣業(yè)務(wù)清算行、符合一定條件的人民幣購售業(yè)務(wù)香港參加行。
附表1條目9－所有部門
部門： 所有部門
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
描述： 1.香港投資者不得以個人獨(dú)資企業(yè)的形式在內(nèi)地開展經(jīng)營活動，也不得成為農(nóng)民專業(yè)合作社成員。
2.對于本協(xié)議附件2之第一部分（內(nèi)地減讓表）附表1、附表2中含有“香港投資者不得投資”、“內(nèi)地方控股”、“內(nèi)地方相對控股”和有外資比例要求的行業(yè)、領(lǐng)域或業(yè)務(wù)，香港投資者不得設(shè)立外商投資合伙企業(yè)。
附表2（可回退條款負(fù)面清單）
注 釋
1. 根據(jù)第九條（不符措施），本附件內(nèi)地一方的減讓表列明了，針對具體部門、分部門或行為，內(nèi)地可能維持已有的、或采取更新的或更具限制性的，與下列條款施加的義務(wù)不符的措施：
1）第五條（國民待遇）；
2）第六條（最惠待遇）；
3）第七條（業(yè)績要求）；或者
4）第八條（高級管理人員、董事會成員與人員入境）。
2.每個減讓條目規(guī)定了如下方面：
1）部門是指由雙方商定的該條目所對應(yīng)的部門；
2）所涉義務(wù)明確了前述第1段中提到的條款。根據(jù)第九條（不符措施）第二款，此處提到的條款對于相關(guān)條目中列出的部門、分部門或行為的不符之處不適用；以及
3）描述列出了該條目的部門、分部門或行為的范圍。
3. 根據(jù)第九條（不符措施）第二款，一個條目中的所涉義務(wù)部分所列出的本協(xié)議的條款，不適用于該條目描述部分列出的部門、分部門或行為。
4.為本附件內(nèi)地一方的減讓表之目的，香港投資者應(yīng)符合本協(xié)議附件1的相關(guān)規(guī)定。
附表2條目1－原子能
部門： 原子能[6]
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
業(yè)績要求（第七條）
高級管理人員、董事會成員與人員入境（第八條）
描述： 內(nèi)地保留在乏燃料后處理，核設(shè)施退役及放射性廢物處置，核進(jìn)口業(yè)務(wù)方面采取措施的權(quán)利。
附表2條目2－傳統(tǒng)工藝美術(shù)和中藥
部門： 傳統(tǒng)工藝美術(shù)和中藥
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
業(yè)績要求（第七條）
高級管理人員、董事會成員與人員入境（第八條）
描述： 內(nèi)地保留采取或維持任何關(guān)于宣紙及墨錠生產(chǎn)等傳統(tǒng)工藝美術(shù)[7]的措施的權(quán)利；內(nèi)地保留采取或維持任何關(guān)于中藥飲片的蒸、炒、炙、煅等炮制技術(shù)的應(yīng)用及中成藥保密處方產(chǎn)品的生產(chǎn)的措施的權(quán)利。
附表2條目3－土地
部門： 土地
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
業(yè)績要求（第七條）
高級管理人員、董事會成員與人員入境（第八條）
描述： 內(nèi)地保留采取或維持任何關(guān)于限制香港投資者及其投資使用或承包經(jīng)營農(nóng)用地[8]的措施的權(quán)利。
附表2條目4－所有部門
部門： 所有部門
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
描述： 1.內(nèi)地保留基于外債管理制度對境內(nèi)企業(yè)和個人舉借外債采取措施的權(quán)利。
2.盡管有本條第1款的規(guī)定，香港投資者可在內(nèi)地全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策框架下，向內(nèi)地境內(nèi)企業(yè)提供人民幣和外幣的融資。
附表2條目5－所有部門
部門： 所有部門
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
描述： 內(nèi)地保留采取或維持任何關(guān)于內(nèi)地投資者及其投資獲得政策性金融、開發(fā)性金融服務(wù)[9]措施的權(quán)利。
附表2條目6－所有部門
部門： 所有部門
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
業(yè)績要求（第七條）
高級管理人員、董事會成員與人員入境（第八條）
描述： 內(nèi)地保留采取或維持任何關(guān)于政府直接或間接對企業(yè)出資所形成的各類權(quán)益的評估、轉(zhuǎn)移和處置的措施的權(quán)利。
為進(jìn)一步明確，經(jīng)交易后不再屬于政府直接或間接對企業(yè)出資所形成的各類權(quán)益的資產(chǎn)評估、轉(zhuǎn)移或處置，不適用本條目。
附表2條目7－少數(shù)民族
部門： 少數(shù)民族[10]
所涉義務(wù)：國民待遇（第五條）
業(yè)績要求（第七條）
高級管理人員、董事會成員與人員入境（第八條）
描述： 內(nèi)地保留采取或維持給予少數(shù)民族聚居區(qū)任何權(quán)利或優(yōu)惠措施的權(quán)利，以平衡經(jīng)濟(jì)發(fā)展和維護(hù)社會公平。
第二部分 香港減讓表[11][12]
附件3
征 收
雙方確認(rèn)如下共同理解：
@@ 一、第十一條（征收）第一款描述了兩種情形。第一種情形是直接征收，即投資被直接通過所有權(quán)的正式轉(zhuǎn)移或完全沒收而被直接征收。第二種情形是間接征收，即一方的一項行為或一系列行為雖然不構(gòu)成所有權(quán)正式轉(zhuǎn)移或完全沒收，但具有與直接征收同等效果。
@@ 二、關(guān)于一方的一項行為或一系列行為在具體情況下是否構(gòu)成間接征收的判定，需要在事實(shí)的基礎(chǔ)上針對個案進(jìn)行調(diào)查，需要考慮的因素包括但不限于：
（一）一方行為的經(jīng)濟(jì)影響，即使一方的一項行為或一系列行為對投資的經(jīng)濟(jì)價值有負(fù)面影響，這種影響本身并不能證明已經(jīng)發(fā)生間接征收；
（二）該行為或該系列行為在何種程度上干預(yù)了作出投資的明顯、合理期待；以及
（三）該行為或該系列行為的性質(zhì)及目標(biāo)。
@@ 三、除了在極少數(shù)的情況下，一方為保護(hù)正當(dāng)社會公共福利目標(biāo)，如公共道德、公共健康、安全和環(huán)境而設(shè)計并適用的非歧視性監(jiān)管行為不構(gòu)成間接征收。
____________________________________________________________________________
[1]為進(jìn)一步明確，本部分減讓表不適用于《〈安排〉服務(wù)貿(mào)易協(xié)議》所涵蓋的部門及任何形式投資的措施。
[2]為本條目之目的，“中央政府或內(nèi)地有關(guān)部門批準(zhǔn)的具有對外合作專營權(quán)的油氣公司”是指中央政府或內(nèi)地有關(guān)部門批準(zhǔn)的分別負(fù)責(zé)對外合