建設(shè)部關(guān)于設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)審批細(xì)則

建設(shè)部關(guān)于設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)審批細(xì)則
（１９９６年６月２８日）
第一條 為加強(qiáng)建設(shè)部所屬中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱合資企業(yè)）設(shè)立的審批工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定和國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)制定的實(shí)施辦法意見(jiàn)，制定本細(xì)則。
第二條 適應(yīng)范圍
（一）部屬具有法人地位的企事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體（以下簡(jiǎn)稱中方股東）與外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人（以下簡(jiǎn)稱外方股東）在中國(guó)境內(nèi)共同舉辦的合資企業(yè)。
（二）中國(guó)建筑工程總公司及其所屬具有企業(yè)法人地位的機(jī)構(gòu)與外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)共同舉辦的合資企業(yè)。
第三條 合資企業(yè)的設(shè)立必須符合中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定。
中方股東中，除部屬單位外，還有其他部門(mén)或地區(qū)的單位，可由中方股東各方確定一個(gè)主管部門(mén)。凡確定不由部主管的合資企業(yè)，按第五條規(guī)定，在審批和登記注冊(cè)后，報(bào)送相應(yīng)備案材料。
第四條 合資企業(yè)的設(shè)立按規(guī)定權(quán)限和程序?qū)徟?br/> 凡第二條所列范圍內(nèi)的合資企業(yè)由建設(shè)部主管的，均應(yīng)由中方股東或中方股東的主辦單位上報(bào)建設(shè)部。符合建設(shè)部審批權(quán)限的，經(jīng)建設(shè)部批準(zhǔn)后、到對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部領(lǐng)取批準(zhǔn)證書(shū)；符合對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部審批權(quán)限的，由建設(shè)部報(bào)送對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部審批。
申請(qǐng)成立合資企業(yè)者，應(yīng)在接到批準(zhǔn)證書(shū)一個(gè)月內(nèi)辦理國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)和工商登記注冊(cè)手續(xù)。
第五條 合資企業(yè)辦理完登記注冊(cè)等手續(xù)后，應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)將有關(guān)材料報(bào)部備案。
備案材料包括：①合資企業(yè)基本情況②批準(zhǔn)證書(shū)③企業(yè)法人執(zhí)照④產(chǎn)權(quán)登記表。
第六條 設(shè)立合資企業(yè)按下列程序辦理：
（一）中方股東或中方股東的主辦單位向部報(bào)送合資企業(yè)的立項(xiàng)報(bào)告。附送下列材料：
１．項(xiàng)目建議書(shū)；
２．初步可行性研究報(bào)告；
３．合作各方簽訂興辦合資企業(yè)意向書(shū)；
４．中外方基本情況（外方包括資信證明、營(yíng)業(yè)資質(zhì)等中外文材料）。
（二）經(jīng)建設(shè)部批準(zhǔn)同意立項(xiàng)的合資企業(yè)，合資各方才能進(jìn)行以可行性研究為中心的各項(xiàng)工作（包括到工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)核準(zhǔn)企業(yè)名稱、對(duì)以固定資產(chǎn)等非貨幣形式投入的要進(jìn)行評(píng)估等），在此基礎(chǔ)上商簽合資企業(yè)的協(xié)議、合同、章程等文件。
（三）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合資企業(yè)，由中方股東或中方股東的主辦單位向部報(bào)送下列正式文件：
１．設(shè)立合資企業(yè)的申請(qǐng)書(shū)；
２．合資各方共同編制的可行性研究報(bào)告；
３．由合資各方授權(quán)代表簽署的合資企業(yè)協(xié)議、合同、章程；
４．由合資各方委派合資企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)人員名單；
５．涉及專(zhuān)營(yíng)或需要地方政府審批的事項(xiàng)，應(yīng)提交相關(guān)證明。
上列各項(xiàng)文件必須用中文書(shū)寫(xiě)，其中２、３、４項(xiàng)文件可同時(shí)用合資各方商定的一種外文書(shū)寫(xiě)。
本條款中一款上報(bào)材料應(yīng)一式三份，三款上報(bào)材料應(yīng)一式四份。
第七條 建設(shè)部接到第六條第一款的文件后，在十五天內(nèi)予以決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)；接到第五條第三款的文件后，在三個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。
在審批過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)報(bào)送材料有不當(dāng)之處，審批機(jī)關(guān)有權(quán)要求限期修改，否則不予批準(zhǔn)。
第八條 合資公司的可行性研究報(bào)告應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
１．合資各方的基本情況；
２．?dāng)M設(shè)立機(jī)構(gòu)的中外文名稱；
３．合資項(xiàng)目概況、出資情況；
４．項(xiàng)目的技術(shù)經(jīng)濟(jì)分析；
５．合資年限；
６．合資企業(yè)發(fā)展前景分析。
第九條 合資企業(yè)的合同應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
１．合資各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址和法定代表人的名稱、職務(wù)、國(guó)籍；
２．合資企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模；
３．合資企業(yè)的投資總額、注冊(cè)資本、合資各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；
４．合資各方利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例；
５．合資企業(yè)董事會(huì)的組成、董事會(huì)名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法；
６．采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及來(lái)源；
７．原材料購(gòu)買(mǎi)和產(chǎn)品銷(xiāo)售方式，產(chǎn)品在中國(guó)境內(nèi)和境外銷(xiāo)售的比例；
８．外匯資金收支的安排；
９．財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則；
１０．有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)的規(guī)定；
１１．合營(yíng)企業(yè)期限、解散及清算程序；
１２．違反合同的責(zé)任；
１３．解決合資各方之間爭(zhēng)議的方式和程序；
１４．合同文本采用的文字和合同生效的條件，合資企業(yè)合同的附件，與合資企業(yè)合同具有同等的效力。
第十條 合資企業(yè)合同的訂立、效力、解釋執(zhí)行及其爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適應(yīng)中國(guó)法律。
第十一條 合資企業(yè)章程應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
１．合資企業(yè)的中外文名稱及法定地址；
２．合資企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和合資年限；
３．合資各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍；
４．合資企業(yè)的投資總額、注冊(cè)資本、合資各方的出資額、出資比例、出資方式、出資額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定、利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例；
５．董事會(huì)的組成、職權(quán)、議事規(guī)則，董事的任期，正、副董事長(zhǎng)的職責(zé)；
６．管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、辦事規(guī)則；
７．總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的任免方法及職責(zé)；
８．財(cái)會(huì)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則；
９．勞動(dòng)用工制度；
１０．解散和清算；
１１．章程的修改程序；
１２．章程的生效程序。
第十二條 合資企業(yè)協(xié)議、合同、章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改亦同。
第十三條 合資企業(yè)組織形式、注冊(cè)資本、出資方式、經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)引進(jìn)、場(chǎng)地使用、稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、職工管理、工會(huì)等均應(yīng)依照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。
第十四條 由建設(shè)部審批成立的合資企業(yè)，變更名稱、注冊(cè)資本、合同、章程、合資對(duì)象等，須事先由主辦單位或中方股東將報(bào)告和有關(guān)資料上報(bào)建設(shè)部。按審批權(quán)限，審批機(jī)關(guān)在收到報(bào)告和有關(guān)材料的一個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。
第十五條 合資企業(yè)增設(shè)分支機(jī)構(gòu)（子公司、分公司）可直接上報(bào)建設(shè)部，按審批權(quán)限，審批機(jī)關(guān)在收到正式報(bào)告后一個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。
第十六條 合資企業(yè)申報(bào)成立分支機(jī)構(gòu)需報(bào)送下列材料：
１．申請(qǐng)報(bào)告；
２．董事會(huì)決定文件；
３．設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的可行性研究報(bào)告；
４．分支機(jī)構(gòu)的章程；
５．全資企業(yè)資金證明；
６．涉及有關(guān)行業(yè)主管部門(mén)事先審核的業(yè)務(wù)，同時(shí)提交其審核意見(jiàn)；
７．審批機(jī)關(guān)要求提供的其他材料。
第十七條 合資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)辦理完登記手續(xù)后，應(yīng)按第五條規(guī)定報(bào)送備案材料。
第十八條 合資企業(yè)合作期限自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。合營(yíng)各方如同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)。審批機(jī)關(guān)在接到申請(qǐng)書(shū)一個(gè)月內(nèi)予以批復(fù)。
第十九條 合資企業(yè)解散按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。
第二十條 建設(shè)部對(duì)合資企業(yè)負(fù)有指導(dǎo)、幫助和監(jiān)督的責(zé)任。
第二十一條 中外合作企業(yè)的設(shè)立按《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定及參照本審批細(xì)則執(zhí)行。
第二十二條 建設(shè)部受理、審批、日常監(jiān)督管理合資企業(yè)具體工作由建設(shè)部公司社團(tuán)管理辦公室負(fù)責(zé)。
第二十三條 本辦法由建設(shè)部負(fù)責(zé)解釋?zhuān)韵掳l(fā)之日起執(zhí)行。