鄭州市人民政府辦公廳關(guān)于改組組建國有資本投資運營公司的意見

鄭州市人民政府辦公廳關(guān)于改組組建國有資本投資運營公司的意見
（鄭政辦〔2017〕5號）
各縣（市、區(qū)）人民政府，市人民政府有關(guān)部門：
為貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，完善國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，提高國有資本配置效率，根據(jù)《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》《國務(wù)院關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》《河南省人民政府關(guān)于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)管工作的實施意見》和《中共鄭州市委鄭州市人民政府關(guān)于進一步深化國有企業(yè)改革的意見》等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就鄭州市改組組建國有資本投資運營公司提出如下意見，請認真貫徹執(zhí)行。
一、總體要求
（一）指導(dǎo)思想
深入貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，全面落實中央、省、市關(guān)于深化國有企業(yè)改革的安排部署，以服務(wù)鄭州國際商都建設(shè)為導(dǎo)向，以完善國有資產(chǎn)管理體制為目標，以產(chǎn)權(quán)運作為手段，突出以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，實現(xiàn)全市國有資產(chǎn)的合理配置和有效監(jiān)管，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力。
（二）基本原則
堅持權(quán)責(zé)明晰原則。實現(xiàn)政企分開、政資分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，依法理順政府與國有企業(yè)的出資關(guān)系。切實轉(zhuǎn)變政府職能，依法確立國有企業(yè)的市場主體地位，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度。堅持政府公共管理職能與國有資產(chǎn)出資人職能分開，確保國有企業(yè)依法自主經(jīng)營，激發(fā)企業(yè)活力、創(chuàng)新力和內(nèi)生動力。
堅持有效配置原則。根據(jù)鄭州市的國有經(jīng)濟布局調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的需要，改組組建國有資本投資、運營公司，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提升產(chǎn)業(yè)競爭力，服務(wù)國際商都建設(shè)。集中做強國有資本投資、運營公司主業(yè)，著力培育優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)。逐漸將與國有資本投資、運營公司主業(yè)相關(guān)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)統(tǒng)一納入國有資本投資、運營公司管理。
堅持依法合規(guī)原則。應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，規(guī)范開展國有資產(chǎn)的清產(chǎn)核資、審計評估、股權(quán)劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)置換、職工安置等相關(guān)工作，確保改組組建國有資本投資、運營公司依法合規(guī)、產(chǎn)權(quán)清晰。
堅持穩(wěn)妥有序原則。實行一企一策方式改組組建國有資本投資、運營公司，試點先行，分步實施，總結(jié)經(jīng)驗，逐漸推廣。各有關(guān)部門應(yīng)按照職責(zé)權(quán)限統(tǒng)籌謀劃，協(xié)同推進。
（三）公司定位
國有資本投資公司以投資融資、項目建設(shè)、承擔(dān)政府重大任務(wù)和引導(dǎo)、培育新興、優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)為主，通過投資實業(yè)擁有股權(quán)，對持有資產(chǎn)進行經(jīng)營和管理，實現(xiàn)國有資本保值增值，更好地發(fā)揮國有資本的帶動作用，引領(lǐng)鄭州市產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，打造一批具有影響力的重要支柱產(chǎn)業(yè)。
國有資本運營公司以資本運營為主，主要開展股權(quán)經(jīng)營，通過股權(quán)管理、資本運作參與國有經(jīng)濟布局與結(jié)構(gòu)調(diào)整以及國有企業(yè)改革，達到盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資源配置，增強公司市場競爭能力，實現(xiàn)國有資本保值增值的目的。
二、改組組建形式和條件
（一）改組組建形式
1. 選擇具備一定條件的國有獨資企業(yè)（公司）改組設(shè)立，國有獨資企業(yè)（公司）通過整體改組、剝離資產(chǎn)、處置或置換產(chǎn)權(quán)等形式改組設(shè)立國有資本投資、運營公司；
2. 通過劃撥現(xiàn)有國有企業(yè)的國有股權(quán)，以及國有資本經(jīng)營預(yù)算注資組建。
（二）公司組織形式
原則上采取國有獨資公司的形式改組組建，國有獨資企業(yè)產(chǎn)權(quán)擬劃撥國有資本投資、運營公司持有的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法改制為公司。
（三）改組條件
國有獨資企業(yè)（公司）通過改組設(shè)立國有資本投資、運營公司的，應(yīng)具備以下條件：
1. 資產(chǎn)規(guī)模達到大中型標準，經(jīng)營狀況良好，企業(yè)運作規(guī)范，最近三年經(jīng)營中未出現(xiàn)違法違規(guī)情況；
2. 改組設(shè)立國有資本投資公司的，應(yīng)在投融資運作、承擔(dān)政府重大專項任務(wù)等方面有豐富經(jīng)驗和良好效果；改組設(shè)立國有資本運營公司的，應(yīng)在資本運作、重組整合等方面具備專業(yè)化水平并取得過良好成效；
3. 管理層專業(yè)化程度高、改組動力強，經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果良好；
4. 改組方向應(yīng)與鄭州市國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整方向相適應(yīng)；
5. 根據(jù)鄭州市國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展需要，應(yīng)具備的其他條件。
（四）組建條件
通過劃轉(zhuǎn)現(xiàn)有國有企業(yè)的國有股權(quán)組建國有資本投資、運營公司的，應(yīng)具備以下條件：
1. 被劃轉(zhuǎn)國有企業(yè)主業(yè)與擬組建公司主業(yè)相適應(yīng)；
2. 被劃轉(zhuǎn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰，或有負債等事項應(yīng)有妥善的解決方案；
3. 劃轉(zhuǎn)事項征得劃出方相關(guān)債權(quán)人同意或劃出方制定了妥善的債務(wù)處置方案；
4. 擬組建公司發(fā)展方向應(yīng)與鄭州市國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整方向相適應(yīng)；
5. 根據(jù)鄭州市國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展需要，應(yīng)具備的其他條件。
三、改組組建程序
（一）前期籌備
1. 按照市政府要求、深化國企改革工作安排或國有資本經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整需要開展的國有資本投資、運營公司改組組建工作，由市國資委負責(zé)籌備。市管企業(yè)擬通過改組形式成立國有資本投資、運營公司的，由市管企業(yè)負責(zé)籌備。市屬行政事業(yè)單位擬將所屬經(jīng)營性國有企業(yè)或事業(yè)單位改組組建為國有資本投資、運營公司的，由該單位負責(zé)籌備。
2. 各籌備單位要根據(jù)政策法規(guī)規(guī)定和實際工作需要，負責(zé)改組組建過程中的方案制定、組織協(xié)調(diào)、任務(wù)推進等工作，確保國有資本投資、運營公司順利設(shè)立。
（二）方案制定
1. 應(yīng)在充分論證的基礎(chǔ)上，制定切實可行的改組組建方案， 明確工作涉及的擬劃轉(zhuǎn)國有股權(quán)的相關(guān)情況、國有資本經(jīng)營預(yù)算注入、擬改組國有企業(yè)相關(guān)情況、國有資本投資、運營公司主業(yè)設(shè)定、經(jīng)營運作模式和戰(zhàn)略規(guī)劃、黨組織和法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、考核和約束激勵機制建設(shè)等關(guān)系國有資產(chǎn)出資人重大權(quán)益的相關(guān)事項以及對國有資本投資、運營公司授權(quán)的內(nèi)容、范圍和方式等內(nèi)容。
2. 改組組建方案經(jīng)籌備單位研究決策后，報市國資委審核?；I備單位應(yīng)按照經(jīng)審核批復(fù)后的改組組建方案開展相關(guān)工作。
（三）方案落實
1. 改組組建過程中涉及的公司制改革、資產(chǎn)評估備案、股權(quán)劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)置換、職工分流安置、房產(chǎn)土地過戶、國有資本經(jīng)營預(yù)算注資等相關(guān)工作，應(yīng)由各籌備主體按照相關(guān)政策法規(guī)規(guī)定規(guī)范開展。
2. 市國資委、市財政局、市人社局、市國土資源局、市住房保障局等部門，應(yīng)主動謀劃、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，加強政策解讀、指導(dǎo)，積極推進改組組建工作落實。
（四）批準程序
1. 改組組建方案涉及的相關(guān)手續(xù)審核完畢后，由籌備單位將改組組建國有資本投資、運營公司事項報市國資委批準。
2. 因組建國有資本投資、運營公司致使市管企業(yè)數(shù)量減少或增加的，由市國資委報市政府同意后予以批準。
3. 市國資委批準改組組建國有資本投資、運營公司的文件和國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證是辦理國有資本投資、運營公司注冊登記的必備文件。
4. 改組組建方案和事項經(jīng)批準后，如國有資本注入比例或者組建方案有重大變化的，應(yīng)當(dāng)按照上述程序重新報批。
四、管理模式
（一）市國資委
市國資委依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)。按照“一企一策”原則，明確對國有資本投資、運營公司授權(quán)的內(nèi)容、范圍和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權(quán)，探索健全國有資本投資、運營公司管理制度。
1. 明確國有出資人職責(zé)定位。市國資委應(yīng)以管資本為主，重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、提高資本回報、維護資本安全，更好服務(wù)于我市戰(zhàn)略目標，實現(xiàn)保值增值。加強戰(zhàn)略規(guī)劃引領(lǐng)，改進對國有資本投資、運營主業(yè)界定和投資并購的管理方式。加強對國有資本運營質(zhì)量及企業(yè)財務(wù)狀況的監(jiān)測。改進考核體系和辦法，綜合考核資本運營質(zhì)量、效率和收益，以經(jīng)濟增加值為主，并將轉(zhuǎn)型升級、創(chuàng)新驅(qū)動、合規(guī)經(jīng)營、履行社會責(zé)任等納入考核指標體系。著力完善激勵約束機制，將國有資本投資、運營公司領(lǐng)導(dǎo)人員考核結(jié)果與職務(wù)任免、薪酬待遇有機結(jié)合，嚴格規(guī)范企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員薪酬分配。建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)，與企業(yè)經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機制。不斷優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，建立國有資本投資、運營公司領(lǐng)導(dǎo)人員分類分層管理制度。
2. 建立國有資本投資、運營公司定期報告制度。加強對國有資本投資、運營公司每季度資產(chǎn)總量、資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況、項目運作情況、履行出資人職責(zé)等情況的信息統(tǒng)計，適時掌握國有資本投資、運營公司的經(jīng)營信息。
3. 建立規(guī)范的內(nèi)部控制制度。指導(dǎo)國有資本投資、運營公司參照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，加強內(nèi)部控制，建立內(nèi)控審計制度。組織國有資本投資、運營公司年終開展內(nèi)控審計，對內(nèi)控審計報告和內(nèi)控評價報告進行審核。
4. 實行市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人制度。國有資本投資、運營公司管理層原則上通過市場化選聘產(chǎn)生，市國資委負責(zé)建立市場化選聘相關(guān)制度，指導(dǎo)國有資本投資、運營公司董事會開展市場化選聘工作。
5. 完善國有資本經(jīng)營預(yù)算管理制度。探索規(guī)范國有資本投資、運營公司收益收繳渠道，加強對國有資本投資、運營公司收益上繳的管理。
（二）國有資本投資、運營公司
國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)，作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業(yè)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策（關(guān)系國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項）和選擇管理者等出資人權(quán)利，按照責(zé)權(quán)對應(yīng)原則切實承擔(dān)起國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。
國有資本投資、運營公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，通過制定所出資企業(yè)章程，建立權(quán)責(zé)明確、有效制衡的內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度，維護其出資人權(quán)益。
五、加強監(jiān)督
（一）規(guī)范開展企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督
國有資本投資、運營公司應(yīng)當(dāng)建立涵蓋各治理主體及審計、紀檢監(jiān)察、巡察、法律、財務(wù)等部門的監(jiān)督工作體系，強化對子企業(yè)的縱向監(jiān)督和各業(yè)務(wù)板塊的專業(yè)監(jiān)督。深入推進外部董事占多數(shù)的董事會建設(shè)，加強董事會內(nèi)部的制衡約束，依法規(guī)范董事會決策程序和董事長履職行為，落實董事對董事會決議承擔(dān)的法定責(zé)任。切實加強董事會對經(jīng)理層落實董事會決議情況的監(jiān)督。加大內(nèi)設(shè)監(jiān)事會對董事、高級管理人員履職行為的監(jiān)督力度，進一步落實監(jiān)事會檢查公司財務(wù)、糾正董事及高級管理人員損害公司利益行為等職權(quán)。健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，規(guī)范職工董事、職工監(jiān)事的產(chǎn)生程序，切實發(fā)揮其在參與公司決策和治理中的作用。
（二）依法加強企業(yè)外部監(jiān)督
市國資委按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，依法加強對國有資本投資、運營公司在規(guī)劃投資、改制重組、產(chǎn)權(quán)管理、財務(wù)評價、業(yè)績考核、選人用人、薪酬分配等方面制度建設(shè)、規(guī)范運作工作的監(jiān)督。以財務(wù)檢查為主要手段，加強外派監(jiān)事會監(jiān)督，對企業(yè)的重大財務(wù)活動、重大決策、經(jīng)營中涉及國有資產(chǎn)流失的事項和關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行監(jiān)督。健全審計監(jiān)督體系，加大對國有資本投資、運營公司履行經(jīng)濟責(zé)任情況的審計力度，探索任期輪審，探索建立經(jīng)常性審計制度。增強紀檢監(jiān)察和巡察的監(jiān)督作用，加強對國有資本投資、運營公司執(zhí)行黨的紀律情況的監(jiān)督檢查，嚴肅查辦發(fā)生在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易、投資并購、物資采購、招標投標以及國際化經(jīng)營等重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的腐敗案件。
六、保障措施
（一）加強組織領(lǐng)導(dǎo)
各部門、各企業(yè)要高度重視、統(tǒng)一思想，明確責(zé)任，切實做好改組組建國有資本投資、運營公司過程中涉及本部門、本企業(yè)的有關(guān)工作，確保改組組建工作順利進行。
（二）規(guī)范操作程序
要嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，規(guī)范開展改組、組建工作，維護國有股東權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失。
（三）穩(wěn)妥解決問題
對于改組組建過程中產(chǎn)生的不良資產(chǎn)剝離、職工分流安置等問題，要審慎對待，認真研究，拿出切實可行的方案予以解決，維護社會大局穩(wěn)定。
（四）合理降低成本
減輕因改組組建產(chǎn)生的稅費負擔(dān)，對因改組組建發(fā)生的股權(quán)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)剝離、轉(zhuǎn)讓、置換等行為按照相關(guān)規(guī)定給予稅收優(yōu)惠政策。
（五）積極探索創(chuàng)新
根據(jù)鄭州市國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的需要，積極探索改組組建國有資本投資\運營公司的新方法、新思路和新模式，由市國資委負責(zé)健全國有資本投資、運營公司監(jiān)督管理的新形式、新架構(gòu)，提高國有資本配置效率，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。
改組組建國有資本投資運營公司涉及上市公司國有股權(quán)的，按照上市公司國有股權(quán)管理相關(guān)規(guī)定辦理。
金融、文化部門國有資本投資、運營公司的改組、組建工作，法律法規(guī)另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。
2017年1月22日