軟件開發(fā)合同

甲    方：                                                                                   

乙    方：                                                                                   

合同編號：                                                                                   

簽訂地點：                                                                                   

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及有關(guān)法律法規(guī)，                 公司（下簡稱甲方）與                      公司（下簡稱乙方）本著精誠合作、公平合理的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方開發(fā)                    軟件（或系統(tǒng)）一事簽訂本協(xié)議，協(xié)議如下：

一、項目名稱

                       軟件(或系統(tǒng))。

二、項目實施內(nèi)容

詳細的功能需求以雙方共同確認的《XXXX系統(tǒng)建設(shè)方案書》為準(zhǔn)，系統(tǒng)方案書作為本合同的有效附件。

三、甲方權(quán)利與義務(wù)

1) 甲方負責(zé)提供業(yè)務(wù)需求資料。

2) 甲方負責(zé)軟件運行所需的軟硬件設(shè)備、通信線路、系統(tǒng)安全設(shè)施等運行所依賴的環(huán)境，如需乙方提供前述設(shè)備、設(shè)施，應(yīng)另立合同。

3) 甲方須及時配合乙方對軟件進行測試和試運行，并及時反饋修改意見給乙方。

4) 甲方保留在項目的關(guān)鍵點對項目進行質(zhì)量檢查的權(quán)利。乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成質(zhì)量檢查，并提供甲方需要的材料和信息。

5) 甲方與乙方共同對項目實施結(jié)果進行驗收，出具驗收結(jié)論性報告。

6) 甲方應(yīng)配備乙方維護人員進行日常性系統(tǒng)管理和數(shù)據(jù)維護，與乙方技術(shù)人員一起完成維護工作，以保持系統(tǒng)運行在最佳狀態(tài)。

7) 甲方應(yīng)在約定的時間內(nèi)向乙方支付軟件開發(fā)費用和維護費用。

四、乙方權(quán)利與義務(wù)

1) 乙方負責(zé)根據(jù)甲方的具體需求進行設(shè)計，并及時與甲方溝通，確保設(shè)計的功能符合實際操作和管理需要。

2) 乙方負責(zé)軟件代碼的編寫，確保軟件質(zhì)量，提供高質(zhì)量的運行軟件；并確保運行可靠、數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、實用、簡捷、界面友好。

3) 乙方負責(zé)培訓(xùn)甲方人員，提供操作說明文檔。

4) 乙方負責(zé)軟件的后期維護，并持續(xù)跟進系統(tǒng)運行情況，及時解決運行中的問題。

5) 乙方負責(zé)根據(jù)甲方的需求變更，在本合同界定的功能范圍內(nèi)適時進行軟件的修改、升級工作。

6) 乙方應(yīng)當(dāng)保證其交付給甲方的研究開發(fā)成果不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。如發(fā)生第三方指控甲方實施的技術(shù)侵權(quán)的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

7) 乙方需保守甲方的商業(yè)秘密，不得利用工作之便外泄資料，避免給甲方帶來損失；并在軟件交付使用時向甲方提交的軟件產(chǎn)品包括含有軟件代碼的載體（光盤或磁盤）和相應(yīng)的文檔。軟件載體中包括可安裝的程序運行文件和以下文檔：《用戶需求說明書》、《系統(tǒng)概要設(shè)計說明書》、《系統(tǒng)詳細設(shè)計說明書》、《測試報告》、《用戶使用手冊》、《數(shù)據(jù)字典》。

8) 機房工作：甲乙雙方參與本項目的工作人員應(yīng)嚴格遵循各方安全制度，共同保障各方資料和設(shè)備的安全。乙方如需進入甲方機房工作，乙方只能在甲方規(guī)定的工作區(qū)域內(nèi)對項目涉及的設(shè)備進行操作，嚴禁觸動與項目無關(guān)的任何設(shè)備（包括任何操作行為），如需跨區(qū)操作必須得到甲方項目聯(lián)系人確認。

9) 乙方為甲方提供的產(chǎn)品不加密，不限制安裝次數(shù)和安裝的終端數(shù)量。

10) 乙方須提供滿足本項目正常開展的人員配臵，包括（但 不限于）：項目經(jīng)理、測試人員、研發(fā)人員等。并須指定一名專業(yè)人員作為代表與甲方配合，定期與甲方代表對本項目的進度進行溝通，及時解決項目實施過程中可能出現(xiàn)的問題。乙方應(yīng)提供如下的項目管理服務(wù)：對本項目的所有任務(wù)和活動提供全面的管理,有效的溝通；提供項目工作計劃。項目工作計劃應(yīng)包括：a)任務(wù)的描述;b)估計需要的工作量,項目人員;c)期望的開始和結(jié)束的時間;d)預(yù)估本項目的風(fēng)險,籌劃應(yīng)對策略；提供項目進展報告。乙方應(yīng)每個月向甲方提供由乙方項目經(jīng)理簽名的項目進展報告。進展報告應(yīng)包括：乙方在上一份進展報告以來的工作成果（包括已交付的軟件模塊）；出現(xiàn)的問題以及解決的辦法；下一步工作計劃；要關(guān)注的主要問題（特別是那些會影響服務(wù)范圍、項目費用、工作成果等的問題）

11) 乙方保證開發(fā)出來的軟件完全符合本合同的要求，不能 與甲方的信息安全防御體系有任何沖突（包括甲方要求打上的程序補丁以及安裝的任何設(shè)備），如發(fā)生沖突乙方必須負責(zé)完全解決，以適應(yīng)甲方的信息安全防御體系；在保障期內(nèi)，乙方有義務(wù)對所有不符合要求的部分予以修正。所有這類工作在保障期內(nèi)都是免費的。（功能重大增加或調(diào)整以及安全防御體系與系統(tǒng)終驗時發(fā)生改變的情況除外）

12) 安全防御體系包括:防病毒軟件 norton、symantec、 kaspersky等企業(yè)版客戶端;windows操作系統(tǒng)補丁，主要是針對win server2003、win server2008、winxp、win7、win8操作系統(tǒng)。

13) 隱蔽功能：乙方保證在其交付的軟件中，不包含任何以下的部分：“后門”（Black Door）；時間炸彈（Time Bomb）；自動根據(jù)時間的控制而停止系統(tǒng)運行的功能（不包括甲方因為技術(shù)支持的需要而授權(quán)的設(shè)計）；沒有計算機病毒（Virus）:特洛伊木馬（Trojan horse）、蠕蟲（Worm）、或其它的允許非法對系統(tǒng)進行訪問（包括刪除，關(guān)閉等）的功能。

14) 網(wǎng)絡(luò)信息安全：未經(jīng)甲方公司的同意不得利用甲方公司的網(wǎng)絡(luò)及平臺進行短信、彩信發(fā)送,造成的一切后果由乙方負責(zé)。

15) 賬號信息安全：乙方對甲方提拱的臨時使用賬號要保密，不得公開，對組件開發(fā)的賬號密碼需進行加密，避免信息安全的泄露。

五、開發(fā)時間

合同簽訂之日起，60天內(nèi)完成軟件開發(fā)工作，投入試運行。詳見附件三《XXXX實施計劃》。乙方須嚴格執(zhí)行進度計劃要求，如因乙方原因而造成總工期的延誤，則乙方須承擔(dān)由此造成的相應(yīng)責(zé)任和損失。

六、維護條款

1) 乙方負責(zé)本項目的維護工作，確保系統(tǒng)安全、穩(wěn)定、正常地運行；提供7日*24小時響應(yīng)維護服務(wù)；

2) 服務(wù)專員：                         電話：                                     

3) 乙方負責(zé)本項目所涉及的技術(shù)性維護，其工作范圍為：軟件版本升級和錯誤更正；合同所界定的功能范圍內(nèi)的局部調(diào)整。

4) 當(dāng)出現(xiàn)故障時，甲方應(yīng)立即通知到乙方。如屬于嚴重故障，乙方立即委派工程師進行處理；如屬于一般故障，乙方委派工程師在一小時內(nèi)開展問題處理工作；必要時到現(xiàn)場進行緊急處理，甲方提供必要的協(xié)助。

5) 由甲方負責(zé)日常性管理工作，包括信息更新、數(shù)據(jù)維護和系統(tǒng)管理，乙方提供必要的技術(shù)性協(xié)助。

七、項目造價

1) 開發(fā)費用：人民幣￥           元，大寫：人民幣            元整；

2) 維護費用：第一年免維護費；維護起始期從軟件通過終驗之日起計算。

八、項目驗收

1) 驗收標(biāo)準(zhǔn)：本項目采用現(xiàn)場驗收方式驗收,驗收標(biāo)準(zhǔn)以符合相關(guān)附件所提供的功能和甲方的要求為準(zhǔn)。

2) 驗收由雙方人員共同參與。系統(tǒng)開發(fā)或配臵完成后，經(jīng)乙方內(nèi)部測試通過，即可按照項目進度配合甲方進行系統(tǒng)初驗，所有系統(tǒng)功能模塊符合本協(xié)議要求，能夠正常運行。同時乙方須提供軟件文檔（包括《用戶需求說明書》、《系統(tǒng)概要設(shè)計說明書》、《系統(tǒng)詳細設(shè)計說明書》、《測試報告》、《用戶使用手冊》、《數(shù)據(jù)字典》、《系統(tǒng)部署文檔》）以及可安裝的程序運行文件，軟件文檔部分的驗收通過后，即視為初驗通過。

3) 初驗完成后，系統(tǒng)整體試運行三個月后，初驗遺留問題已解決，乙方確認系統(tǒng)具備正常運行條件，即通知甲方系統(tǒng)已準(zhǔn)備就緒，等待最終驗收。當(dāng)系統(tǒng)通過測試時即終驗完畢，甲方向乙方簽發(fā)終驗報告。

4) 系統(tǒng)達到驗收條件后，由乙方提出驗收申請。

5) 甲方根據(jù)乙方提交的驗收申請進行確認。

6) 甲方驗收不合格，應(yīng)出具書面的異議；甲方怠于通知或者自驗收申請收到之日起15日內(nèi)未通知乙方的，視為自動驗收合格。

7) 驗收分初驗和終驗兩次，初驗通過后系統(tǒng)至少試運行三個月以上才能進行終驗。驗收可進行多次，如不合格，乙方應(yīng)及時加以修改糾正，直到驗收合格為止。

九、付款條件

1) 預(yù)付款：合同簽訂后一周內(nèi)，自甲方收到乙方開具符合國家財務(wù)規(guī)定的相應(yīng)數(shù)額的正式發(fā)票后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付開發(fā)費用的40%，即￥0.00元，人民幣大寫：零元整。

2) 初驗款：系統(tǒng)開發(fā)或配臵完成后，項目初驗收合格后一周內(nèi)，自甲方收到乙方開具符合國家財務(wù)規(guī)定的相應(yīng)數(shù)額的正式發(fā)票后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付開發(fā)費用的30%，即￥0.00元，人民幣大寫：零元整。

3) 終驗款：系統(tǒng)試運行三個月后進行項目終驗，終驗合格后一周內(nèi)，自甲方收到乙方開具符合國家財務(wù)規(guī)定的相應(yīng)數(shù)額的正式發(fā)票后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付開發(fā)費用的20% ，即￥0.00元，人民幣大寫：零元整。

4) 質(zhì)保維護款：項目終驗合格并且一年免費維護期后, 自甲方收到乙方開具符合國家財務(wù)規(guī)定的相應(yīng)數(shù)額的正式發(fā)票后30個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付開發(fā)費用的10%， 即￥0.00元，人民幣大寫：零元整。

5) 乙方賬戶信息如下：

十、違約責(zé)任

1) 如因甲方的業(yè)務(wù)需求產(chǎn)生較大的變更、外在不可抗力因素等 原因，致使項目期限需要延長的，乙方應(yīng)及時知會甲方，在取得甲方同意的情況下，工期可以適度順延，但累計延期不得超過30天。

2) 如因甲方人員不積極配合、不能滿足試用或使用條件，而導(dǎo)致項目延誤，乙方有權(quán)適當(dāng)順延項目期限，直到滿足條件為止。甲方應(yīng)承擔(dān)由此引起的延期責(zé)任。

3) 剔除以上因素，如果乙方不能按甲方的需求完成項目，或項目質(zhì)量達不到要求，乙方如數(shù)向甲方退回所收款，本合同自動失效。

4) 如甲方拖欠乙方的開發(fā)費或維護費，從應(yīng)付款截止日起，一 個月后開始計收滯納金，每月按應(yīng)付款的2%加收滯納金。

5) 如乙方無正當(dāng)理由逾期交付軟件，從應(yīng)交付之日起，一個月后開始計收逾期罰款，每月按項目造價的2%加收罰款。

6) 如因甲方無正當(dāng)理由拒絕接收乙方交付的軟件，甲方應(yīng)支付給乙方全額的開發(fā)費用。

7) 如乙方維護消極，甲方有權(quán)扣減維護費10%到20%。

十一、不可抗力

甲乙雙方任何一方由于不可抗力（如地震、洪水、火災(zāi)）原因不能履行合同時，應(yīng)及時向?qū)Ψ酵▓蟛荒苈男谢虿荒芡耆男械睦碛?，以減輕可能給對方造成的損失，在取得有關(guān)機構(gòu)證明后，允許延期履行、部分履行或不履行合同，并根據(jù)情況可部分或全部免予承擔(dān)違約責(zé)任。

十二、爭議的解決

如因軟件的質(zhì)量問題發(fā)生爭議，由法定的質(zhì)量技術(shù)鑒定機構(gòu) 進行質(zhì)量鑒定，雙方應(yīng)當(dāng)服從該鑒定的結(jié)論。

若執(zhí)行本合同的過程中發(fā)生糾紛，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時協(xié)商 解決；協(xié)商不成時，則提交甲方所在地有管轄權(quán)之人民法院提起訴訟。

十三、無效合同

甲乙雙方如因違反法律和有關(guān)規(guī)定，合同被宣告無效的，有過錯的一方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，雙方都有過錯的，各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

十四、保密協(xié)議

1) 保密內(nèi)容（包括技術(shù)信息和經(jīng)營信息）:甲方提供或項目過程 中了解的經(jīng)營秘密及相關(guān)資料 ;乙方交與甲方的任何資料、圖表、文字、計算過程、電子文件、訪談記錄等。

2) 涉密人員范圍：項目組成員、甲方公司。

3) 保密期限：五年。

4) 乙方未經(jīng)甲方同意，不得將所接觸到的甲方技術(shù)或業(yè)務(wù)資料、數(shù)據(jù)用作其他用途或以任何形式泄露歸第三方，否則乙方需承擔(dān)由此引起的法律責(zé)任和賠償甲方的經(jīng)濟損失。

十五、合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓/變更/修改/補充

未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本合同權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓第三方承 擔(dān)。但有下列情況之一的，乙方可以不經(jīng)甲方同意，將本合同項目部分或全部研究開發(fā)工作轉(zhuǎn)讓第三方承擔(dān)：第三方是乙方的分公司、子公司或有控股、交叉持股、股權(quán)關(guān)系、長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)；部分軟件產(chǎn)品的開發(fā)和生產(chǎn)。若甲方增加本合同以外的服務(wù)內(nèi)容，需向乙方另行支付費用，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致同意，對本合同修改或補充的條款由雙方授權(quán)代表簽署補充協(xié)議，費用標(biāo)準(zhǔn)及金額由雙方訂立的書面補充協(xié)議具體規(guī)定,成為本合同的組成部分.

雙方均可由于對方未履行其在本合同內(nèi)的義務(wù)而終止本合同，但應(yīng)提前一個月以書面形式通知對方。

十六、技術(shù)成果和知識產(chǎn)權(quán)

1) 本合同正常完成后，乙方為執(zhí)行該合同而實際制作的軟件、 源程序、數(shù)據(jù)文件、文檔、記錄、工作日志、或其它和該合同有關(guān)的資料的所有權(quán)與知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。

2) 支撐該系統(tǒng)開發(fā)和運行的第三方編制的軟件的知識產(chǎn)權(quán)仍屬 于第三方。

3) 乙方提供軟件產(chǎn)品（包括軟件載體和文檔）和相關(guān)系統(tǒng)接口，僅限于甲方使用，未經(jīng)乙方書面許可不能對外轉(zhuǎn)讓；軟件不加密，不限制安裝次數(shù)和安裝的終端數(shù)量。

十七、培訓(xùn)

雙方確定，乙方應(yīng)在向甲方交付研究開發(fā)成果后，根據(jù)甲方的請求，為甲方指定的人員提供技術(shù)指導(dǎo)和培訓(xùn)，或提供與使用該研究開發(fā)成果相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。

十八、其他條款

1) 本合同一式四份，雙方各兩份，具備同等法律效力。

2) 本合同自雙方法人或授權(quán)代表簽字蓋章后生效，未盡事宜， 本著友好協(xié)商的精神共同解決。

十九、附件

附件一：《XXXX系統(tǒng)建設(shè)方案書》

附件二：《報價單》

附件三：《XXXX實施計劃》

甲         方：                                     乙         方：                            

代表人（簽字）：                          代表人（簽字）：                         

聯(lián)  系  電 話：                          聯(lián)  系  電 話：                         

甲方地址：                                                                       

乙方地址：                                                                       

日    期：                                日    期：