中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（8）

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（8）

中外工業(yè)類合同參考格式（２）

　　目　　錄 

　?。保┛倓t 

　　２）注冊資本 

　?。常┡鷾?zhǔn)及注冊 

　?。矗┵Y本轉(zhuǎn)讓 

　?。担┒聲?/span> 

　?。叮┛偨?jīng)理、副總經(jīng)理 

　?。罚﹫龅厥褂觅M(fèi) 

　?。福┘夹g(shù)合作 

　?。梗┎少徏颁N售 

　?。保埃├麧?/span> 

　?。保保┴攧?wù)會計 

　?。保玻┩鈪R收支 

　　１３）稅務(wù) 

　　１４）職工錄用和辭退 

　?。保担┕べY標(biāo)準(zhǔn)和獎勵 

　?。保叮┖蠣I期限 

　?。保罚┢渌马?xiàng) 

　?。保福┲俨?/span> 

　　１９）合同文本 

　?。玻埃┓ǘǖ刂贰⑽募ㄖ?/span> 

　　                 、                 和                 、                 、                 ，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。 

　　第一章　總則 

　?。保竞贤母鞣綖椋?/span> 

　　                 、                 為一方（以下簡稱甲方），由                 代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。 

　　                 、                 、                 為一方（以下簡稱乙方），由                 代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。 

　　本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。 

　?。玻p方同意成立的合營企業(yè)定名為：                 （以下簡稱“合營企業(yè)”） 

　　中文：                          

　　英文：                          

　　地址：                          

　　３．雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。 

　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。 

　?。矗p方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。 

　　合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)       套符合          國          標(biāo)準(zhǔn)的          反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為          元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)          反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前          年使合營的外匯收支達(dá)到自身平衡。且×年后返銷比例不低于      ％，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于          元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。 

　　５．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。 

　　第二章　注冊資本 

　?。叮蠣I企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 

　?。罚蠣I企業(yè)總投資為          美元。注冊資本總額為          美元，其中甲方占資本額的      ％，乙方占資本額的      ％。 

　　８．甲、乙方出資如下： 

　　甲方：          美元，其中： 

　　１．機(jī)器設(shè)備，價格約          美元； 

　?。玻畯S房，價值約          美元； 

　　３．現(xiàn)金，相當(dāng)于          美元的人民幣現(xiàn)金。 

　　乙方：          美元外匯現(xiàn)金。 

　　第三章　批準(zhǔn)及注冊 

　　９．本合同應(yīng)由          市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部案。 

　?。保埃蠣I企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。 

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。 

　　第四章　資本轉(zhuǎn)讓 

　?。保保再Y本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在      個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。 

　　１２．轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。 

　?。保常再Y本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)      個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。 

　　第五章　董事會 

　　１４．合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為      人，其中甲方      人，乙方      人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。 

　　１５．董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。 

　　１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由      分之      以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

　　１７．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配： 

　　董事長      ％ 

　　副董事長各      ％ 

　　董事各      ％ 

　　第六章　總經(jīng)理　副總經(jīng)理 

　　１８．合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授權(quán)的其他職權(quán)。 

　?。保梗蠣I企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。 

　?。玻埃艨偨?jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。 

　　第七章　場地使用費(fèi) 

　　２１．合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。 

　　２２．最初×年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣            元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。 

　　第八章　技術(shù)合作 

　?。玻常蠣I企業(yè)與            簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 

　?。玻矗蠣I企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向            支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)            美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。 

　　第九章　采購及銷售 

　　２５．合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 

　　２６．合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。 

　?。玻罚鶕?jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。 

　　第十章　利潤 

　?。玻福蠣I企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金      ％；企業(yè)發(fā)展基金      ％；職工獎勵及福利基金      ％。 

　　繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　?。玻梗畬τ谝曳椒值玫睦麧?，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。 

　　第十一章　財務(wù)會計 

　?。常埃蠣I企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財會制度。 

　?。常保蠣I企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。 

　　３２．合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結(jié)算。 

　?。常常蠣I企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。 

　?。常矗蠣I企業(yè)應(yīng)在中國銀行            分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。 

　?。常担蠣I企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。 

　?。常叮蠣I企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 

　　第十二章　外匯收支 

　　３７．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 

　?。常福蠣I企業(yè)的外匯收支必須做到： 

　　（１）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。 

　?。ǎ玻┩鈪R結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。 

　?。ǎ常┖蠣I企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。 

　?。常梗鶕?jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出： 

　?。ǎ保┮曳椒值玫睦麧櫦凹夹g(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。 

　?。ǎ玻┮曳劫Y本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。 

　?。ǎ常┖贤跐M或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。 

　?。ǎ矗┯糜谶M(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。 

　　（５）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。 

　　第十三章　稅務(wù) 

　?。矗埃蠣I企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 

　?。矗保蠣I企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第十四章　職工錄用和辭退 

　　４２．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。 

　?。矗常缫蛏a(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補(bǔ)償。 

　?。矗矗蠣I企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 

　　第十五章　工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵 

　?。矗担蠣I企業(yè)職工工資目前按平均月薪              元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。 

　　４６．×方高級職員工資、社會保險、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照        方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。 

　?。矗罚凑蘸蠣I企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。 

　　第十六章　合營期限 

　?。矗福蠣I雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。 

　?。矗梗诎l(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同： 

　?。ǎ保┰谝粋€適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)； 

　　（２）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)； 

　?。ǎ常┯捎诓豢煽沽Φ氖录?，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)； 

　?。ǎ矗┎荒苓_(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。 

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 

　　５０．合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第１０３～１０５條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。 

　　第十七章　其他事項(xiàng) 

　?。担保蠣I雙方履行下列事項(xiàng)： 

　　        方： 

　　（１）負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。 

　　（２）負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。 

　?。ǎ常┴?fù)責(zé)招聘職員職工。 

　?。ǎ矗┴?fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。 

　?。ǎ担┴?fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　?。ǎ叮┴?fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。 

　?。ǎ罚┴?fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。 

　　        方： 

　?。ǎ保┴?fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。 

　　（２）負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。 

　　（３）負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。 

　?。ǎ矗┴?fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。 

　　（５）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，        方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。 

　　（６）負(fù)責(zé)×方人員到        方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。 

　　第十八章　仲裁 

　　５２．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相依賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。 

　?。担常{(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。 

　　５４．在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。 

　　第十九章　合同文本 

　　５５．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 

　?。担叮竞贤弥形暮陀⑽膶懗?，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。 

　　第二十章　法定地址、文件通知 

　?。担罚蠣I各方的法定地址： 

　　甲方：                             

　　乙方：                             

　?。担福蠣I各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。 

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。 

　?。担梗竞贤?/span>           年     月     日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽定。 

中外工業(yè)類合同參考格式（２）

目　　錄 

　　（１）總則 

　　（２）合營各方 

　?。ǎ常┏闪⒑腺Y經(jīng)營公司 

　?。ǎ矗┥a(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模 

　　（５）投資總額與注冊資本 

　　（６）合營各方的責(zé)任 

　　（７）技術(shù)提供 

　?。ǎ福┊a(chǎn)品的銷售 

　　（９）董事會 

　　（１０）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 

　　（１１）設(shè)備材料購買 

　　（１２）籌備和建設(shè) 

　　（１３）勞動管理 

　?。ǎ保矗┒悇?wù)、財務(wù)、審計 

　?。ǎ保担┖蠣I期限 

　?。ǎ保叮┖蠣I期滿財產(chǎn)處理 

　　（１７）保險 

　?。ǎ保福┖贤男薷?、變更與解除 

　　（１９）違約責(zé)任 

　?。ǎ玻埃﹫龅厥褂觅M(fèi) 

　?。ǎ玻保┎豢煽沽?/span> 

　?。ǎ玻玻┻m用法律 

　?。ǎ玻常幾h的解決 

　　（２４）文字 

　　第一章　總則 

　　                  、                  與                  根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國         省        市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。 

　　第二章　合營各方 

　　第一條　本合同的各方為： 

　　                  （以下簡稱甲方）在中國         省        市登記注冊，其法定地址在中國                  ，電話：               ，法定代表：姓名：                職務(wù)：                國籍：中國 

　　                  （以下簡稱乙方），在中國         省        市登記注冊，其法定地址在中國                  ，電話：               ，法定代表：姓名：                職務(wù)：                國籍：中國

　　                  ，在                  登記注冊，（以下簡稱丙方），英文：                   

　　其法定地址：                       ，英文：                  

　　法定代表：：                     

　　姓名：                職務(wù)：                國籍：                

　　第三章　成立合資經(jīng)營公司 

　　第二條　甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在                     合資經(jīng)營“                    ”。（以下簡稱合營公司） 

　　第三條　合營公司的名稱為                     ，外文名稱為：                     。 

　　合營公司的法定地址為：                         。 

　　第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。 

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 

　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模 

　　第六條　合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 

　　第七條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 

　　生產(chǎn)銷售             和            公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。 

　　第八條　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 

　　１．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)          只            公文箱。 

　　２．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)模可增加，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。 

　　第五章　投資總額與注冊資本 

　　第九條　合營公司的投資總額共          美元。 

　　第十條　合營各方的出資額共為          美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

　　甲方：            美元，占      ％ 

　　乙方：            美元，占      ％

　　丙方：            美元，占      ％  

　　第十一條　合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。 

　　第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。 

　　第十三條　合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。 

　　第六章　合營各方的責(zé)任 

　　第十四條　合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜： 

　　×方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。 

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 

　　×方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜；并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 

　　第七章　技術(shù)提供 

　　第十五條　       方為合營公司提供            公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。       方應(yīng)按照       方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。 

　　       方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。 

　　第十六條　合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到       ％。 

　　第十七條　產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。 

　　第八章　產(chǎn)品的銷售 

　　第十八條　合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的       ％。 

　　第十九條　合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由×方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。 

　　第二十條　合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。 

　　第二十一條　為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 

　　第二十二條　合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。 

　　第九章　董事會 

　　第二十三條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 

　　第二十四條　董事會由       名董事組成，其中甲方派       名，乙方派       名，丙方委派       名。董事長由甲方委派，副董事長由       方委派，董事長和副董事長任期       年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 

　　第二十五條　董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜： 

　　１．合營公司章程的修改； 

　　２．合營公司的解散終止； 

　　３．合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓； 

　?。矗蠣I公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并。 

　　對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。 

　　第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。 

　　第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在          市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。 

　　第二十八條　經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀          代表列席董事會。 

　　第十章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 

　　第二十九條　合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由       方推薦，副總經(jīng)理一人，由       方推薦，由董事會任命。 

　　第三十條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。 

　　第三十一條　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 

　　第三十二條　總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。 

　　第十一章　設(shè)備材料購買 

　　第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。 

　　第三十四條　合營公司委托×方在國外市場購買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請       方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。 

　　第十二章　籌備和建設(shè) 

　　第三十五條　合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。 

　　籌備組由       人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢，籌建組即告撤銷。 

　　第三十六條　籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。 

　　第三十七條　       、       雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，以籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作。 

　　第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費(fèi)用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。 

　　第三十九條　籌建小組根據(jù)       方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。 

　　第十三章　勞動管理 

　　第四十條　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報           市勞動管理部門批準(zhǔn)。 

　　第四十一條　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。 

　　第十四章　稅務(wù)、財務(wù)、審計 

　　第四十二條　合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實(shí)行。 

　　第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論（但不得低于       ％）。 

　　第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 

　　第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。 

　　第四十六條　合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂彶?、稽核，并將結(jié)果報董事會和總經(jīng)理。如       方認(rèn)為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務(wù)進(jìn)行審查，       方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由方×負(fù)擔(dān)。 

　　第四十七條　合營公司在中國銀行            分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計決算。 

　　第四十八條　第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。 

　　第四十九條　合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。 

　　第五十條　合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的       ％，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。 

　　第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定。 

　　第五十二條　       方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。 

　　第五十三條　合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。 

　　第五十四條　合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件。 

　　第十五章　合營期限 

　　第五十五條　合營期限為         年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。 

　　第五十六條　合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部（或其它的委托機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。 

　　第五十七條　出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時，合同也可提前終止： 

　?。保髽I(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的         ％或不能恢復(fù)時。 

　?。玻馐懿豢煽沽Φ耐鈦碛绊?，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。 

　?。常魏我环竭`反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。 

　　發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。 

　　第五十八條　提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。 

　　第五十九條　終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當(dāng)?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。×方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往          。 

　　第六十條　合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。 

　　第十六章　合營期滿財產(chǎn)處理 

　　第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。 

　　第十七章　保險 

　　第六十二條　合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 

　　第十八章　合同的修改、變更與解除 

　　第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。 

　　第六十四條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。 

　　第六十五條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。 

　　第十九章　違約責(zé)任 

　　第六十六條　合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之       的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之       的違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 

　　第六十七條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。 

　　第六十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。 

　　第二十章　場地使用費(fèi) 

　　第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。 

　　第七十條　合營公司租用場地          M²，租用費(fèi)為每年          （元）（人民幣）／ｍ２，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)××市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。 

　　合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為          M²租用費(fèi)定為每年          元（人民幣）M²，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計          萬元（人民幣），上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。 

　　第二十一章　不可抗力 

　　第七十一條　由地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應(yīng)在          天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 

　　第二十二章　適用法律 

　　第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 

　　第二十三章　爭議的解決 

　　第七十三條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由財訴方負(fù)擔(dān)。 

　　第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部門應(yīng)繼續(xù)履行。 

　　第二十四章　文字 

　　第七十五條　本合同用中文寫成。 

　　第二十五章　合同生效及其它 

　　第七十六條　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。 

　　第七十七條　本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。 

　　第七十八條　甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。 

　　第七十九條　本合同于          年     月     日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國            簽字。