中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于天安財產(chǎn)保險股份有限公司修改章程的批復(fù)
2025-01-07 23:32
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中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于天安財產(chǎn)保險股份有限公司修改章程的批復(fù)(保監(jiān)許可〔2014〕640號)天安財產(chǎn)保險股份有限公司:你公司關(guān)于修改章程的請示(天保〔2014〕322號)及補充
中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于天安財產(chǎn)保險股份有限公司修改章程的批復(fù)
(保監(jiān)許可〔2014〕640號)
天安財產(chǎn)保險股份有限公司:
你公司關(guān)于修改章程的請示(天?!?014〕322號)及補充材料收悉。經(jīng)審查,核準(zhǔn)你公司2013年度股東大會及2014年4月30日股東大會決議對章程做的以下修改:
一、第五條修改為:公司注冊資本為6,981,251,708元人民幣。
二、第十六條修改為:公司總股份為6,981,251,708股。
三、第二十一條修改為:公司目前的股份結(jié)構(gòu)為:
1.中江國際信托股份有限公司,認購股份數(shù)112957萬股,持股比例16.18%
2.內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司,認購股份數(shù)112958.3675萬股,持股比例16.18%
3.北京綿世方達投資有限責(zé)任公司,認購股份數(shù)106734.7012萬股,持股比例15.29%
4.上海銀炬實業(yè)發(fā)展有限公司,認購股份數(shù)112774.2萬股,持股比例16.15%
5.中國中信股份有限公司,認購股份數(shù)66212.5171萬股,持股比例9.48%
6.中國技術(shù)進出口總公司,認購股份數(shù)20000萬股,持股比例2.86%
7.日本SBI控股株式會社,認購股份數(shù)16943.7552萬股,持股比例2.43%
8.北京北大高科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司,認購股份數(shù)16944.6298萬股,持股比例2.43%
9.上海陸家嘴(集團)有限公司,認購股份數(shù)12085萬股,持股比例1.73%
10.湖北聚隆投資管理有限公司,認購股份數(shù)6000萬股,持股比例0.86%
11.上海金橋(集團)有限公司,認購股份數(shù)5930萬股,持股比例0.85%
12.上海浦東土地控股(集團)有限公司,認購股份數(shù)4498萬股,持股比例0.64%
13.上海外高橋(集團)有限公司,認購股份數(shù)4187萬股,持股比例0.60%
14.中房上海房地產(chǎn)有限公司,認購股份數(shù)4000萬股,持股比例0.57%
15.中信國安集團有限公司,認購股份數(shù)3600萬股,持股比例0.52%
16.上海新黃浦(集團)有限責(zé)任公司,認購股份數(shù)2450萬股,持股比例0.35%
17.百聯(lián)集團有限公司,認購股份數(shù)2450萬股,持股比例0.35%
18.上海新長寧(集團)有限公司,認購股份數(shù)2000萬股,持股比例0.29%
19.申銀萬國證券股份有限公司,認購股份數(shù)1500萬股,持股比例0.21%
20.上海第一醫(yī)藥股份有限公司,認購股份數(shù)1450萬股,持股比例0.21%
21.上海愛建信托有限責(zé)任公司,認購股份數(shù)1450萬股,持股比例0.21%
22.武漢泰立投資有限公司,認購股份數(shù)3200萬股,持股比例0.46%
23.上海浦高工程(集團)有限公司,認購股份數(shù)2800萬股,持股比例0.40%
24.深圳市德新景國際貨運代理有限公司,認購股份數(shù)75000萬股,持股比例10.74%
四、第九十五條第十一項修改為:(十一)聘任或者解聘總裁、董事會秘書,根據(jù)總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁和其他高級管理人員(董事會秘書除外),對高級管理人員進行定期績效考核并決定其報酬事項。
五、第一百零一條修改為:董事會可視需要設(shè)立戰(zhàn)略、風(fēng)險、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會,目前下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會、提名薪酬委員會、投資決策委員會、風(fēng)險管理與審計委員會。董事會可以根據(jù)公司需要調(diào)整上述專業(yè)委員會或設(shè)立其它專業(yè)委員會。各專業(yè)委員會成員由董事構(gòu)成。對董事會負責(zé),協(xié)助董事會對需決策事項提供咨詢和建議,或經(jīng)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。
戰(zhàn)略發(fā)展委員會負責(zé)發(fā)展規(guī)劃的制定、實施、修改、評估等工作,并就公司戰(zhàn)略規(guī)劃問題向董事會提出意見和改進建議。
提名薪酬委員會負責(zé)研究董事及高級管理人員的選任制度、考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬激勵措施并向董事會提出建議,對董事及高級管理人員的人選進行審查并向董事會提出建議,對高級管理人員進行績效考核并向董事會提出意見。
投資決策委員會負責(zé)研究公司投資的政策和目標(biāo),就公司的戰(zhàn)略性資產(chǎn)配置計劃向董事會提出建議。
風(fēng)險管理與審計委員會負責(zé)指導(dǎo)建立與公司業(yè)務(wù)性質(zhì)和資產(chǎn)規(guī)模相適應(yīng)的內(nèi)部控制體系,并對公司內(nèi)部控制的完整性和有效性定期進行檢查評估;指導(dǎo)內(nèi)部審計工作;定期審查內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)控評估報告,指導(dǎo)建立識別、評估和監(jiān)控風(fēng)險的機制,對公司業(yè)務(wù)、財務(wù)、內(nèi)部控制和治理結(jié)構(gòu)等方面的風(fēng)險定期進行檢查評估;指導(dǎo)建立公司合規(guī)管理機制,對公司遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部管理制度的情況定期進行檢查評估;負責(zé)定期審查風(fēng)險管理部門提交的風(fēng)險評估報告以及合規(guī)管理部門提交的合規(guī)報告,并就公司內(nèi)控、風(fēng)險和合規(guī)方面的問題向董事會提出意見和改進建議。
六、第一百零二條修改為:各專門委員會的組建、職責(zé)、議事規(guī)則、成員產(chǎn)生程序等由董事會另行制訂管理辦法進行規(guī)定。各專門委員會的成員由董事長提名,董事會任命,其中,戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主任由董事長擔(dān)任,風(fēng)險管理與審計委員會和提名薪酬委員會的主任由獨立董事?lián)?。公司股東有權(quán)向董事長推薦各專門委員會成員人選。
七、第一百三十八條后增加一條為:財務(wù)負責(zé)人履行下列職責(zé):
(一)負責(zé)會計核算和編制財務(wù)報告,建立和維護與財務(wù)報告有關(guān)的內(nèi)部控制體系,負責(zé)財務(wù)會計信息的真實性;
(二)負責(zé)財務(wù)管理,包括預(yù)算管理、成本控制、資金調(diào)度、收益分配、經(jīng)營績效評估等;
(三)負責(zé)或者參與風(fēng)險管理和償付能力管理;
(四)參與戰(zhàn)略規(guī)劃等重大經(jīng)營管理活動;
(五)根據(jù)法律、行政法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定,審核、簽署對外披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報告;
(六)中國保監(jiān)會規(guī)定以及依法應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。
八、第一百四十條修改為:董事會秘書的職責(zé)包括:
(一)負責(zé)董事會下設(shè)辦公室的工作;
(二)協(xié)助董事處理董事會的日常工作,向董事提供、提醒并確保其了解相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于公司運作的行政法規(guī)、政策及要求,協(xié)助董事及總裁在行使職權(quán)時遵守法律、行政法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定,在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時,有義務(wù)及時提醒;
(三)組織籌備董事會會議和股東大會,準(zhǔn)備會議文件,安排有關(guān)會務(wù),主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。對實施中的重要問題,應(yīng)向董事會報告并提出建議;
(四)確保公司董事會決策的重大事項嚴(yán)格按規(guī)定的程序進行。根據(jù)董事會要求,參加組織董事會決策事項的咨詢、分析,提出相應(yīng)的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作;
(五)負責(zé)管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數(shù)量和董事股份的記錄資料,以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單;
(六)協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會及其他審核機構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料,協(xié)助做好對有關(guān)公司財務(wù)主管、公司董事和總裁履行誠信責(zé)任的調(diào)查;
(七)有關(guān)適用的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的以及董事會授予的其他職責(zé)。
九、第一百五十五條修改為:公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立風(fēng)險管理與審計委員會,履行以下職責(zé):
(一)審核公司內(nèi)部審計基本制度并向董事會提出意見,批準(zhǔn)公司年度審計計劃和審計預(yù)算;
(二)評估審計責(zé)任人和合規(guī)負責(zé)人工作并向董事會提出意見;
(三)指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作,監(jiān)督內(nèi)部審計質(zhì)量;
(四)就外部審計機構(gòu)的聘用和解聘、酬金等問題向董事會提出建議;
(五)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計與外部審計;
(六)定期檢查評估內(nèi)部控制的健全性和有效性,及時受理和處理關(guān)于內(nèi)部控制方面重大問題的投訴;
(七)監(jiān)督內(nèi)部審計和外部審計所發(fā)現(xiàn)的重大問題的整改和落實;
(八)審核并向董事會提交公司年度合規(guī)報告;
(九)定期審查公司半年度合規(guī)報告;
(十)聽取合規(guī)負責(zé)人和合規(guī)管理部門有關(guān)合規(guī)事項的報告,并向董事會提出意見和建議;
(十一)全面了解公司面臨的各項重大風(fēng)險及其管理狀況,監(jiān)督風(fēng)險管理體系運行的有效性,對以下事項進行審議并向董事會提出意見和建議:
1.風(fēng)險管理的總體目標(biāo)、基本政策和工作制度;
2.風(fēng)險管理機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé);
3.重大決策的風(fēng)險評估和重大風(fēng)險的解決方案;
4.年度風(fēng)險評估報告。
(十二)審議公司內(nèi)部控制組織架構(gòu)設(shè)置、主要內(nèi)控政策、重大風(fēng)險事件處置,并向董事會提出意見和建議;
(十三)董事會授權(quán)的其他事項。
請你公司依照有關(guān)規(guī)定辦理變更事宜。
此復(fù)
中國保監(jiān)會
2014年7月22日
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