中國證券登記結算有限責任公司關于發(fā)布《中國證券登記結算有限責任公司非公開發(fā)行公司債券登記結算業(yè)務實施細則》的通知(2015修訂)_全文

中國證券登記結算有限責任公司關于發(fā)布《中國證券登記結算有限責任公司非公開發(fā)行公司債券登記結算業(yè)務實施細則》的通知
各市場參與人：
為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券的登記結算業(yè)務，促進債券市場發(fā)展，根據(jù)證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令【第113號】），本公司在修訂2012年5月發(fā)布實施的《中小企業(yè)私募債券試點登記結算業(yè)務實施細則》的基礎上，制定了《中國證券登記結算有限責任公司非公開發(fā)行公司債券登記結算業(yè)務實施細則》。經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行?！吨行∑髽I(yè)私募債券試點登記結算業(yè)務實施細則》同時廢止。
特此通知。
附件：中國證券登記結算有限責任公司非公開發(fā)行公司債券登記結算業(yè)務實施細則
中國證券登記結算有限責任公司
二??一五年七月二十三日
附件：
中國證券登記結算有限責任公司非公開發(fā)行公司債券登記結算業(yè)務實施細則
第一條 為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“私募債券”）的登記結算業(yè)務運作，保護投資者合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《證券登記結算管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，以及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“本公司”）相關業(yè)務規(guī)則，制定本細則。
第二條 本細則適用于按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》非公開發(fā)行并在上海證券交易所、深圳證券交易所和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“證券交易場所”）掛牌轉(zhuǎn)讓的私募債券的登記、結算。
在機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺以及其他合法場所發(fā)行、轉(zhuǎn)讓私募債券且委托本公司辦理登記、結算的，參照本細則執(zhí)行。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本公司業(yè)務規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三條 私募債券發(fā)行人（以下簡稱“發(fā)行人”）依照本細則辦理登記、結算業(yè)務的，應當在依法完成發(fā)行后，向本公司申請辦理私募債券的初始登記。
第四條 本公司通過電子化證券登記簿記系統(tǒng)集中辦理私募債券的登記，在投資者證券賬戶中登記其持有及變動私募債券的情況，并根據(jù)投資者證券賬戶的記錄為發(fā)行人提供私募債券持有人名冊。
第五條 投資者認購、轉(zhuǎn)讓私募債券的，應當通過其A股證券賬戶進行，本公司另有規(guī)定的除外。
第六條 發(fā)行人向本公司申請辦理私募債券初始登記前，應當與本公司簽訂證券登記及服務協(xié)議，明確雙方的權利義務關系。
發(fā)行人也可以委托承銷商（如有）向本公司申請辦理私募債券的初始登記。
第七條 發(fā)行人或其委托的承銷商申請辦理初始登記時，應當提交以下申請材料：
（一）私募債券初始登記申請；
（二）承銷協(xié)議（如有）；
（三）具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的關于私募債券發(fā)行人全部募集資金到位的驗資報告，具體執(zhí)行參照本公司相關業(yè)務指南；
（四）私募債券擔保協(xié)議（如有）；
（五）已完成發(fā)行的私募債券持有人名冊；
（六）發(fā)行人的法人營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件、法定代表人對指定聯(lián)絡人的授權委托書；
（七）指定聯(lián)絡人有效身份證明文件原件及復印件；
（八）發(fā)行人委托承銷商辦理初始登記的，還應提交授權委托書；
（九）本公司要求提供的其他材料。
本公司對發(fā)行人提交的申請材料是否完整、齊全、符合法定形式等進行形式審核。審核通過后，根據(jù)發(fā)行人提交的發(fā)行數(shù)據(jù)，辦理私募債券持有人名冊的初始登記，并向發(fā)行人出具證券登記證明文件。
發(fā)行人或其委托的承銷商對其提交的申請材料的真實性、準確性、完整性承擔全部責任，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若由于發(fā)行人或其委托的承銷商提交的申請材料不真實、不準確、不完整或其他因發(fā)行人原因?qū)е卤竟镜怯涘e誤的，由此所產(chǎn)生的一切法律責任由有過錯的發(fā)行人或其委托的承銷商承擔。
本公司按照本細則辦理登記，不表明本公司對發(fā)行人或其委托的承銷商的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險、私募債券的投資風險或收益以及申請材料的真實、準確、完整等作出判斷或者保證。私募債券的投資風險，由投資者自行承擔。
第八條 可交換私募債券發(fā)行前，發(fā)行人應當與受托管理人簽訂合同，約定預備用于交換的股票為擔保財產(chǎn)，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保，并根據(jù)本公司的有關規(guī)定申請開立專用證券賬戶，辦理擔保登記。發(fā)行人與受托管理人約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)的，可以辦理擔保及信托登記。
專用證券賬戶內(nèi)預備用于交換的股票的范圍、權益處理、擔保比例及違約處置等事項由發(fā)行人與受托管理人雙方約定。
第九條 私募債券通過證券交易場所轉(zhuǎn)讓的，本公司依據(jù)私募債券轉(zhuǎn)讓的交收結果，辦理私募債券的變更登記。
第十條 本公司根據(jù)投資者及其他相關當事人的申請辦理以下變更登記：
（一）繼承、捐贈、依法進行的財產(chǎn)分割引起的過戶登記；
（二）法人合并、分立，或因解散、破產(chǎn)、被依法責令關閉等原因喪失法人資格引起的過戶登記；
（三）司法凍結、扣劃；
（四）質(zhì)押登記；
（五）相關法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章及本公司業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第十一條 私募債券涉及轉(zhuǎn)股、換股、贖回、回售等業(yè)務的，根據(jù)相應證券交易場所及本公司的相關規(guī)定辦理。
第十二條 本公司向發(fā)行人提供以下私募債券持有人名冊服務：
（一）按照雙方約定，定期向發(fā)行人發(fā)送持有人名冊；
（二）因召開私募債券持有人會議、派發(fā)本息、回售、贖回等原因，發(fā)行人可申請發(fā)送持有人名冊；
（三）本公司認可的其他情形。
受托管理人為履行受托管理職責，有權代表私募債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息。
發(fā)行人、受托管理人取得持有人名冊后，應當妥善保管，并在法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章許可的范圍內(nèi)使用持有人名冊。因發(fā)行人、受托管理人不當使用持有人名冊所產(chǎn)生的一切法律責任，由不當使用的發(fā)行人、受托管理人承擔。
第十三條 發(fā)行人委托本公司派發(fā)私募債券本息的，應當在本公司規(guī)定時間內(nèi)將用于派發(fā)私募債券本息的資金劃轉(zhuǎn)至本公司指定的銀行賬戶。本公司確認發(fā)行人的相應款項到賬后，根據(jù)本公司有關業(yè)務規(guī)定辦理私募債券本息派發(fā)手續(xù)。
發(fā)行人若不能在本公司規(guī)定期限內(nèi)將委托本公司派發(fā)的私募債券本息劃入本公司指定賬戶的，發(fā)行人應當事前及時通知本公司，并按有權機構規(guī)定方式進行信息披露，說明原因。
因發(fā)行人不能在本公司規(guī)定期限內(nèi)劃入相關款項、未履行及時通知義務、未履行及時披露義務以及其他原因，導致投資者未按時取得私募債券本息所產(chǎn)生的一切法律責任由發(fā)行人承擔。
第十四條 發(fā)行人、投資者可以通過本公司提供的電子網(wǎng)絡服務系統(tǒng)或現(xiàn)場柜臺方式向本公司申請查詢與自己相關的私募債券的登記信息。
對通過網(wǎng)絡查詢服務系統(tǒng)等非現(xiàn)場辦理方式獲得的查詢結果有異議的，應以本公司現(xiàn)場確認的查詢結果為準。
第十五條 對于通過證券交易場所達成的私募債券轉(zhuǎn)讓，本公司根據(jù)證券交易場所發(fā)送的轉(zhuǎn)讓成交結果辦理清算交收。
第十六條 對于私募債券轉(zhuǎn)讓，本公司依據(jù)結算參與人的委托，辦理結算參與人之間的債券和資金的結算。結算參與人與其客戶之間的債券劃付，應當委托本公司代為辦理。
第十七條 對于私募債券轉(zhuǎn)讓，本公司可提供逐筆全額、純?nèi)^戶等結算服務，以及代收代付等服務。
逐筆全額結算是指本公司作為結算組織者，對每筆私募債券轉(zhuǎn)讓，在規(guī)定的交收時點，將買方結算參與人應付資金足額劃付給賣方結算參與人的同時，將賣方結算參與人應付債券足額劃付給買方結算參與人。在逐筆全額結算過程中，本公司不作為共同對手方，不提供交收擔保。
純?nèi)^戶是指私募債券轉(zhuǎn)讓達成后，本公司根據(jù)證券交易場所確認的轉(zhuǎn)讓成交結果，在規(guī)定的交收時點，將賣方結算參與人應付債券足額劃付給買方結算參與人，買賣雙方結算參與人之間的資金結算自行完成。
代收代付是指買賣雙方結算參與人可選擇通過本公司資金劃付平臺完成應收應付資金的劃轉(zhuǎn)。
第十八條 對于私募債券轉(zhuǎn)讓，本公司可按照與結算參與人的約定提供不同的清算交收周期安排。
第十九條 結算參與人通過其在本公司開立的資金交收賬戶（結算備付金賬戶，上海市場為專用資金交收賬戶）和證券交收賬戶分別完成資金與債券的交收。
第二十條 對于采用逐筆全額結算方式的私募債券轉(zhuǎn)讓，本公司根據(jù)證券交易場所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù)進行逐筆清算，計算出結算參與人每筆轉(zhuǎn)讓的應收（應付）資金（債券）數(shù)量，并按本細則第二十一條、第二十二條的規(guī)定辦理債券與資金的交收。
第二十一條 在規(guī)定的交收時點，本公司根據(jù)私募債券逐筆全額清算結果，按轉(zhuǎn)讓成交順序逐筆檢查應付資金結算參與人資金交收賬戶中資金是否足額，同時檢查應付債券結算參與人賣出證券賬戶中債券是否足額，檢查的最小單位是單筆轉(zhuǎn)讓數(shù)量，不辦理部分交收。如單筆債券轉(zhuǎn)讓的應付資金或債券不足，本公司繼續(xù)按轉(zhuǎn)讓成交順序進行下一筆債券轉(zhuǎn)讓的資金、債券檢查和辦理交收。
第二十二條 結算參與人應付資金、債券均足額的，本公司將相應資金從應付資金結算參與人資金交收賬戶劃轉(zhuǎn)至應收資金結算參與人資金交收賬戶；同時將相應債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應付債券結算參與人證券交收賬戶，再劃轉(zhuǎn)至應收債券結算參與人證券交收賬戶，再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。
買方結算參與人應付資金不足，或者賣方結算參與人應付債券不足的，則本公司做交收失敗處理。由于結算參與人應付債券或資金不足導致交收失敗的，由違約方結算參與人向?qū)κ址浇Y算參與人承擔全部責任。本公司將把結算參與人交收違約情況報告中國證監(jiān)會。
第二十三條 對于采用純?nèi)^戶結算方式的私募債券轉(zhuǎn)讓，本公司根據(jù)證券交易場所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù)，檢查應付債券結算參與人相關賣出證券賬戶中債券是否足額，檢查的最小單位是單筆轉(zhuǎn)讓數(shù)量，不辦理部分交收。應付債券足額的，本公司將相應債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應付債券結算參與人證券交收賬戶，再劃轉(zhuǎn)至應收債券結算參與人證券交收賬戶，再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。
第二十四條 結算參與人私募債券采用純?nèi)^戶結算方式的，相關結算資金的劃付可選擇本公司代收代付方式完成。本公司可根據(jù)結算參與人的資金劃付指令，通過結算參與人的相關資金交收賬戶辦理資金的代收代付。因資金不足導致的資金劃付失敗，由相關責任方協(xié)商解決后續(xù)處理事宜。
第二十五條 私募債券涉及的登記、結算業(yè)務，除本細則有特別規(guī)定外，適用本公司《證券賬戶管理規(guī)則》、《證券登記規(guī)則》以及其他登記結算相關業(yè)務規(guī)則辦理。
第二十六條 私募債券登記結算業(yè)務收費項目及標準參照公開發(fā)行公司債券，具體參照本公司相關業(yè)務指南辦理。
第二十七條 根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構辦理私募債券的登記、結算業(yè)務的，應當將登記、結算相關數(shù)據(jù)報送本公司。
第二十八條 本細則由本公司負責解釋。
第二十九條 本細則自發(fā)布之日起實施。本公司2012年5月22日發(fā)布的《中小企業(yè)私募債券試點登記結算業(yè)務實施細則》同時廢止。