全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于做好掛牌公司、退市公司及兩網(wǎng)公司2016年年度報告披露相關(guān)工作的通知

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于做好掛牌公司、退市公司及兩網(wǎng)公司2016年年度報告披露相關(guān)工作的通知
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2016〕133號）
各掛牌公司、退市公司及兩網(wǎng)公司、主辦券商、會計師事務(wù)所：
為妥善做好掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司2016年年度報告披露工作，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：
一、及時做好掛牌公司年度報告預(yù)約工作
掛牌公司應(yīng)提前與主辦券商協(xié)商確認(rèn)披露時間，如須變更披露時間的，應(yīng)提前5個轉(zhuǎn)讓日通過主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司提出變更申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間。如因特殊原因無法提前5個工作日提出申請的，及時告知主辦券商，并披露年度報告披露時間變更公告。掛牌公司應(yīng)根據(jù)預(yù)約時間披露，盡量減少變更情況。
全國股轉(zhuǎn)公司將在2016年12月28日9：00起開放年度報告預(yù)約系統(tǒng)，根據(jù)主辦券商報送的預(yù)約披露時間制作掛牌公司年度報告預(yù)披露時間表并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）予以公布。
二、認(rèn)真做好年度報告編制及報送工作
（一）掛牌公司
1．審計安排
掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，并且根據(jù)自身情況提前與會計師事務(wù)所協(xié)商安排審計時間。掛牌公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議，并披露相應(yīng)臨時公告。掛牌公司財務(wù)報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，應(yīng)當(dāng)向主辦券商送達(dá)相關(guān)材料。
2．年報編制
掛牌公司2016年年度報告應(yīng)按照《掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引》、《掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式模板》的要求進(jìn)行編制。編制過程中確保相關(guān)章節(jié)的完整性，尤其是審計意見、財務(wù)報表及附注部分。
對于商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、私募管理機構(gòu)、非銀行支付機構(gòu)六類金融行業(yè)公司，應(yīng)按照相對應(yīng)的模板進(jìn)行編制。
3．披露時間
掛牌公司應(yīng)當(dāng)在2017年4月30日前完成年度報告的披露，在2017年1月1日至2017年4月30日之間掛牌且股票公開轉(zhuǎn)讓說明書中的財務(wù)報告未涵蓋2016年全年財務(wù)數(shù)據(jù)的公司，應(yīng)按上述要求披露2016年年度報告。在2017年4月30日后掛牌且股票公開轉(zhuǎn)讓說明書中的財務(wù)報告未涵蓋2016年全年財務(wù)數(shù)據(jù)的公司，應(yīng)披露報表期末日為2016年12月31日的審計報告。
4．延期披露
掛牌公司預(yù)計不能在2017年4月30日前披露年度報告的，及時告知主辦券商，并在2017年4月15日前就延期披露原因、延期期限、公司股票存在被終止掛牌的風(fēng)險等事項披露公告。
5．保密要求
掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、主辦券商、會計師事務(wù)所等在本次年報披露前均負(fù)有保密義務(wù)，不得以任何形式向外界泄漏年報的內(nèi)容。
6．提高披露質(zhì)量
掛牌公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則和財務(wù)信息披露規(guī)范，重點關(guān)注以下方面：
（1）持續(xù)經(jīng)營能力評價
掛牌公司在“管理層討論與分析”部分應(yīng)披露持續(xù)經(jīng)營能力的評價。如存在營業(yè)收入低于100萬元；凈資產(chǎn)為負(fù)；連續(xù)三個會計年度虧損，且虧損額逐年擴大；存在債券違約、債務(wù)無法按期償還的情況；實際控制人失聯(lián)或高級管理人員無法履職；拖欠員工工資或者無法支付供應(yīng)商貨款；主要生產(chǎn)、經(jīng)營資質(zhì)缺失或者無法續(xù)期，無法獲得主要生產(chǎn)、經(jīng)營要素（人員、土地、設(shè)備、原材料）等事項的，須詳細(xì)說明該事項產(chǎn)生的原因、對持續(xù)經(jīng)營能力造成的影響。
（2）扶貧與社會責(zé)任
掛牌公司在第四節(jié)“管理層討論與分析”部分，結(jié)合企業(yè)扶貧的具體舉措，描述企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任的情況。
（3）會計政策、會計估計變更及會計差錯更正
掛牌公司發(fā)生會計政策、會計估計變更及會計差錯更正，年度報告附注部分應(yīng)披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)披露對以往各年度經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響金額，及調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。
掛牌公司不得利用會計估計變更，隨意調(diào)節(jié)利潤，例如隨意變更計提方法和計提比例、忽視關(guān)聯(lián)方欠款可能發(fā)生的壞賬損失等。
（4）正確理解“控制”的涵義
掛牌公司應(yīng)關(guān)注持有被投資單位表決權(quán)的比例對控制權(quán)的影響，綜合考慮被投資單位的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會構(gòu)成、日常經(jīng)營管理決策以及所處行業(yè)特點等因素，判斷是否具有決定被投資單位財務(wù)和經(jīng)營政策的權(quán)力，并以此為基礎(chǔ)合理確定企業(yè)合并的類型和合并財務(wù)報表的范圍。
（二）兩網(wǎng)公司及退市公司
兩網(wǎng)公司及退市公司應(yīng)編制年度報告，年度報告內(nèi)容參照中國證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號--年度報告的內(nèi)容與格式（2015年修訂）》正文部分相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行編制。年度報告中的財務(wù)會計報告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。
（三）主辦券商
主辦券商應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，在年度報告披露期間內(nèi)，組織專門人員成立審查隊伍，做好以下工作：
1．事前審查
主辦券商應(yīng)安排符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》第三十五條規(guī)定的督導(dǎo)人員，按照《掛牌公司2016年年度報告主辦券商審查表》的要求，在公司年度報告正式披露之前對其進(jìn)行審查。發(fā)現(xiàn)擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項的，主辦券商應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險揭示公告，并向全國股轉(zhuǎn)公司報告。
2．非標(biāo)準(zhǔn)審計意見
主辦券商收到掛牌公司報送的關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的相關(guān)材料后，在兩個工作日內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)公司提交此材料，并督促掛牌公司對有關(guān)事項進(jìn)行糾正。
3．掛牌公司風(fēng)險警示
主辦券商知曉掛牌公司2016年經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見，或者其經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的后，應(yīng)依據(jù)《信息披露細(xì)則》第十六條的要求，及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告。
4．無法按期披露處理
主辦券商對預(yù)計不能在2017年4月30日前披露年度報告的掛牌公司，應(yīng)及時發(fā)布風(fēng)險揭示公告，并暫停受理其控股股東和實際控制人的解除股份限售申請。
5．兩網(wǎng)公司及退市公司風(fēng)險揭示
對于預(yù)計2016年度出現(xiàn)虧損的兩網(wǎng)公司及退市公司，主辦券商應(yīng)督促其在2017年2月28日前發(fā)布風(fēng)險揭示公告。
6．兩網(wǎng)公司及退市公司交易方式調(diào)整工作
兩網(wǎng)公司、退市公司和主辦券商應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》的有關(guān)要求，做好公司股份轉(zhuǎn)讓方式的調(diào)整申請。
對于在2017年4月30日前披露年度報告且涉及股份轉(zhuǎn)讓方式需要調(diào)整的公司，其股份轉(zhuǎn)讓方式應(yīng)在年度報告披露后的第1個轉(zhuǎn)讓日調(diào)整；在2017年4月30日后披露年度報告且涉及股份轉(zhuǎn)讓方式需要調(diào)整的公司，其股份轉(zhuǎn)讓方式應(yīng)在披露年度報告5個轉(zhuǎn)讓日后調(diào)整。
（四）會計師事務(wù)所
會計師事務(wù)所應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)和執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及我司有關(guān)規(guī)定，根據(jù)自身能力做好審計工作。在具體工作中，請注意以下事項：
1．加強內(nèi)部管理，提升審計業(yè)務(wù)質(zhì)量
會計師事務(wù)所應(yīng)加強內(nèi)部質(zhì)量控制，進(jìn)一步提高對掛牌公司審計業(yè)務(wù)的重視程度，在本所內(nèi)部選拔具有良好職業(yè)操守、業(yè)務(wù)能力突出、經(jīng)驗豐富、熟悉資本市場的注冊會計師承擔(dān)掛牌公司審計業(yè)務(wù)。關(guān)注掛牌公司收入確認(rèn)、合并日確定、會計政策變更、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、研發(fā)費用資本化、股份支付、金融工具分類等重點問題。
2．提高風(fēng)險意識，關(guān)注掛牌公司持續(xù)經(jīng)營能力
會計師事務(wù)所在年報審計過程中，應(yīng)嚴(yán)格貫徹風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟?，通過主辦券商充分了解被審計單位及其環(huán)境，審慎評估重大錯報風(fēng)險。注冊會計師應(yīng)充分考慮由于融資、分層、IPO及對賭等可能引起修飾財務(wù)報表的情況；關(guān)注現(xiàn)金收支、募集資金賬戶管理、金融衍生品投資、對外抵押擔(dān)保等內(nèi)控風(fēng)險事項；根據(jù)企業(yè)的收入、凈資產(chǎn)、償債能力等運營數(shù)據(jù)，評估掛牌公司持續(xù)經(jīng)營能力。
特此通知。
附件：附件1：掛牌公司2016年年度報告審查要點表（主辦券商事前審查）
附件2：掛牌公司2016年年度報告內(nèi)容與格式模板（工商類）
附件3：掛牌公司2016年年度報告內(nèi)容與格式模板（商業(yè)銀行）
附件4：掛牌公司2016年年度報告內(nèi)容與格式模板（證券公司）
附件5：掛牌公司2016年年度報告內(nèi)容與格式模板（保險公司）
附件6：掛牌公司2016年年度報告內(nèi)容與格式模板（期貨公司）
附件7：掛牌公司2016年年度報告內(nèi)容與格式模板（非銀支付）
附件8：掛牌公司2016年年度報告內(nèi)容與格式模板（私募管理機構(gòu)）
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
2016年12月26日
附件1
掛牌公司2016年年度報告審查要點表
證券簡稱：
證券代碼：
主辦券商：
審查人員：
審查日期：
模塊編號審查內(nèi)容審查意見備注填寫說明整體情況1.1整體篇章是否齊全（包括封面、大事記、目錄、聲明與提示、公司概況、主要會計數(shù)據(jù)與關(guān)鍵指標(biāo)、管理層討論與分析、重要事項、股本變動與股東詳情、融資情況、董監(jiān)高及核心員工情況、公司治理與內(nèi)部控制、財務(wù)報表以及財務(wù)報表附注【包括項目注釋】） 如整體篇章齊全，則填“是”；不齊全則填“否”。尤其注意財務(wù)報告章節(jié)中，會計師事務(wù)所的審計意見、財務(wù)報表、財務(wù)報表附注【包括項目注釋】務(wù)必齊全。 1.2存在豁免披露情況的，申請事項與豁免披露的內(nèi)容是否一致 豁免披露的需要提前在BPM系統(tǒng)中進(jìn)行申請，如存在豁免披露且申請事項與豁免披露事項保持一致，則填“是”，不一致則填“否”；不存在豁免披露事項的，填“不適用”。公司概況2.1所列信息是否填列完整、準(zhǔn)確 如填列完整、準(zhǔn)確，填“是”，不完整不準(zhǔn)確，填“否”。會計數(shù)據(jù)與財務(wù)指標(biāo)摘要3.1所列指標(biāo)是否計算準(zhǔn)確 如準(zhǔn)確，填“是”，不準(zhǔn)確，填“否”。 3.2因會計政策變更及會計差錯更正的，是否將調(diào)整、重述的情況列示準(zhǔn)確 存在因會計政策變更及會計差錯更正進(jìn)行調(diào)整重述的，如列準(zhǔn)確，填“是”，不準(zhǔn)確，填“否”；不存在的填“不適用”。管理層討論與分析4.1主要構(gòu)成是否完整 如完整，填“是”，不完整，填“否”。 4.2財務(wù)數(shù)據(jù)的變動分析是否充分，原因解釋是否合理 如充分、合理，填“是”，不充分、合理，填“否”。 4.3主要客戶與供應(yīng)商分析中，銷售金額、采購金額等是否列示準(zhǔn)確，并與應(yīng)收賬款等進(jìn)行聯(lián)動的分析；如存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，是否列清客戶或者供應(yīng)商具體名稱 如準(zhǔn)確列示，填“是”，不準(zhǔn)確列示，填“否”。 4.4 投資狀況分析中，披露的子公司財務(wù)數(shù)據(jù)與財務(wù)報表數(shù)據(jù)是否保持一致；取得或處置子公司的情況，與財務(wù)報表及附注內(nèi)容是否保持一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 4.5 投資狀況分析中，委托理財、委托貸款、衍生品投資數(shù)據(jù)與財務(wù)報表的金融資產(chǎn)、衍生金融資產(chǎn)等科目是否能夠?qū)?yīng) 如對應(yīng)，填“是”，不對應(yīng)，填“否”。 4.6 持續(xù)經(jīng)營能力評價中，是否說明可能對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項 如說明充分，填“是”，不充分，填“否”。 4.7 非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的說明部分，審計意見類型與審計報告中是否一致，董事會是否就非標(biāo)準(zhǔn)審計意見進(jìn)行說明 如一致，填“是”，不一致，填“否”。重要事項5.1重要事項索引表中為“是”的項目是否在詳情表中進(jìn)行披露 如披露，填“是”，未披露，填“否”。 5.2如填寫了詳情表格的，是否按照要求完整披露信息 如披露，填“是”，未披露，填“否”。訴訟、仲裁5.3相關(guān)信息與臨時公告是否保持一致、并填寫準(zhǔn)確；如涉及預(yù)計負(fù)債的，與財務(wù)報表科目是否匹配 如一致，填“是”，不一致，填“否”。對外擔(dān)保5.4是否存在違規(guī)對外擔(dān)保 如存在，填“是”，不存在，填“否”。資金占用5.5資金占用，資金占用問題與財務(wù)報表“其他應(yīng)收款”科目是否匹配 如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。 5.6是否存在資金占用 如披露充分，填“是”，不充分，填“否”；無資金占用的，填“不適用”。關(guān)聯(lián)交易5.7關(guān)聯(lián)交易部分，日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計金額與年初預(yù)計是否一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 5.8偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 如履行，填“是”，不履行，填“否”；如無偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，填“不適用”。對外投資5.9對外投資事項，是否履行必要的決策程序 如履行，填“是”，不履行，填“否”；如無對外投資，填“不適用”。收購、出售資產(chǎn)5.10收購、出售資產(chǎn)，企業(yè)合并事項，是否存在涉及重大資產(chǎn)重組但未按重大資產(chǎn)重組程序進(jìn)行的情形 如存在，填“是”，不存在，填“否”。股本變動及股東情況6.1披露內(nèi)容是否完整（表格中的項目不可刪） 如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”。 6.2如存在控股股東、實際控制人變動的，是否披露變動情況 如披露，填“是”，未披露，填“否”。融資及分配7.1披露內(nèi)容是否完整，尤其是掛牌以來的發(fā)行信息是否披露完整 如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”；無發(fā)行，填“不適用”。 7.2募集資金的使用情況是否與公開披露的募集資金用途一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”；無發(fā)行，填“不適用”。 7.3是否存在募集資金用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人、委托理財?shù)惹樾?如存在，填“是”，不存在，填“否”；無發(fā)行，填“不適用”。 7.4利潤分配的信息與臨時公告是否保持一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”；如無利潤分配事項，填“不適用”。董監(jiān)高及核心員工8.1披露內(nèi)容是否完整（表格中的項目不可刪） 如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”。 8.2如存在董監(jiān)高等變動的，是否履行必要的審議程序并披露臨時公告 如履行且披露，填“是”，未履行且披露，填“否”。公司治理與內(nèi)部控制9.1公司章程修改、三會召開情況與臨時公告是否保持一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 9.2監(jiān)事會是否發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在風(fēng)險 如發(fā)現(xiàn)，填“是”，未發(fā)現(xiàn)，填“否”。審計事項10.1是否披露審計報告 如披露，填“是”，未披露，填“否”。 10.2如為非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，公司是否向主辦券商送達(dá)董事會、監(jiān)事會以及會計師事務(wù)所專項說明 如送達(dá)，填“是”，未送達(dá)，填“否”；如審計意見類型為標(biāo)準(zhǔn)審計意見，填“不適用”。 10.3對審計意見是否存在異議 如存在異議，填“是”，無異議，填“否”。 10.4會計師事務(wù)所是否變更 如變更，填“是”，未變更，填“否”。 10.5會計師事務(wù)所變更是否履行必要程序且披露公告 如履行且披露，填“是”，未履行、披露，填“否”；如未變更事務(wù)所，填“不適用”。 10.6注冊會計師是否與主辦券商溝通了解被審計單位 如溝通，填“是”，未溝通，填“否”。財務(wù)報表10.7財務(wù)報表是否披露完整，比較期間是否恰當(dāng) 如完整且恰當(dāng)，填“是”，不完整、不恰當(dāng)，填“否”。如需編制合并報表，查看是否有母公司財務(wù)報表。 10.8是否對財務(wù)報表主要項目進(jìn)行注釋；是否填列項目注釋編號，并與注釋一一對應(yīng) 如注釋完整，填“是”，不完整，填“否”。 10.9 財務(wù)報表之間、報表與附注之間是否存在矛盾、數(shù)字前后不一致或表述存在差異的情況 如存在，填“是”，不存在，填“否”。會計政策變更10.10 是否存在會計政策變更的事項 如實填寫。 10.11 會計政策變更是否履行必要的決策程序 如履行，填“是”，未履行，填“否”。 10.12 追溯調(diào)整、會計政策變更的有效起始時間是否準(zhǔn)確 如準(zhǔn)確，填“是”，不準(zhǔn)確，填“否”。會計估計變更10.13 是否存在會計估計變更的事項 如實填寫。 10.14 會計估計變更是否恰當(dāng) 如恰當(dāng)，填“是”，不恰當(dāng)，填“否”。前期差錯更正10.15 是否存在前期差錯更正的事項 如實填寫。 10.16 追溯調(diào)整是否準(zhǔn)確 如準(zhǔn)確，填“是”，不準(zhǔn)確，填“否”。合并范圍調(diào)整10.17 是否調(diào)整了合并報表的范圍 如實填寫。 10.18 合并報表范圍的調(diào)整與臨時公告是否一致（如涉及對外投資、資產(chǎn)收購或出售） 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 10.19 合并范圍的調(diào)整，如涉及控制的判斷的，判斷依據(jù)是否恰當(dāng) 如恰當(dāng)，填“是”，不恰當(dāng)，填“否”；未調(diào)整填“不適用”。資產(chǎn)減值損失10.20 是否存在重大的資產(chǎn)減值損失 如實填寫。 10.21 與財務(wù)報表“資產(chǎn)價值損失”對比是否匹配 如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。 10.22 資產(chǎn)減值損失準(zhǔn)備的計提是否合理（請依據(jù)往年財務(wù)數(shù)據(jù)、同行業(yè)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較） 如合理，填“是”，不合理，填“否”。