中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)審委2017年第44次會議審核結(jié)果公告

中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)審委2017年第44次會議審核結(jié)果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2017年第44次發(fā)審委會議于2017年11月14日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
（一）浙江鴻禧能源股份有限公司（首發(fā)）未通過。
（二）重慶長江造型材料（集團(tuán)）股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
（三）四川振靜股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
（一）浙江鴻禧能源股份有限公司
1、關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）上海宇輝、上海錦歸報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否主要為發(fā)行人服務(wù)，其設(shè)立、生產(chǎn)經(jīng)營的原因及合理性，與發(fā)行人交易的必要性、合理性及公允性，注銷的原因及為何不將其收歸發(fā)行人體系；嘉興市高正高分子材料公司在業(yè)務(wù)、設(shè)備、技術(shù)等方面與發(fā)行人是否存在相同、相似或其他關(guān)聯(lián)，租用發(fā)行人廠房是否存在與發(fā)行人生產(chǎn)混同的情形。（2）實際控制人所控制企業(yè)大部分虧損的原因，關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人提供資金的來源，是否存在資金體外循環(huán)的情況。（3）慈溪市宏宇電器、浙江虹興電子是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方，其凈資產(chǎn)較低，自產(chǎn)硅片主要提供給發(fā)行人，相關(guān)交易是否真實、合理且符合商業(yè)邏輯、定價是否公允。（4）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在關(guān)聯(lián)方或主要供應(yīng)商為發(fā)行人分?jǐn)偝杀尽⒊袚?dān)費用或其他利益轉(zhuǎn)移的情形。請保薦代表人說明核查方式、核查過程及結(jié)論。
2、（1）發(fā)行人多晶太陽能電池片2014年度、2015年度與行業(yè)平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行業(yè)平均水平。據(jù)發(fā)行人解釋，2016年毛利下降系全國市場下行，公司產(chǎn)品價格大幅下降，請發(fā)行人代表說明產(chǎn)品價格下降是否與產(chǎn)品質(zhì)量、工藝水平有關(guān)。（2）發(fā)行人在報告期內(nèi)取得的政府補助較多，公司的發(fā)展在較大程度上依賴于政府扶持和補貼政策的支持。請發(fā)行人代表結(jié)合自身的經(jīng)營情況和行業(yè)特點進(jìn)一步說明未來的盈利能力能否持續(xù)，面對行業(yè)政策的變化采取的應(yīng)對措施。（3）報告期發(fā)行人銷售費用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司。請發(fā)行人代表結(jié)合客戶開發(fā)方式、銷售部門設(shè)立與運行情況、運費承擔(dān)方式等說明銷售費用金額較低的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程及結(jié)論。
3、（1）公司產(chǎn)品主要采取直銷的銷售模式，主要客戶較為集中，存在部分客戶同時是供應(yīng)商的情況，銷售給同是供應(yīng)商的客戶金額呈現(xiàn)逐年上升趨勢。請發(fā)行人代表說明公司業(yè)務(wù)是否獨立，是否存在建立在銷售業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上的綁定采購，說明采購與銷售定價是否公允，是否符合行業(yè)慣例、是否符合商業(yè)邏輯。（2）結(jié)合報告期內(nèi)新增前五大客戶KA TAI INTERNATIONAL GROUP LIMITED、寧波帝米電氣有限公司銷售情況，以及前五大客戶采購數(shù)量、金額變動較大情形，請發(fā)行人代表說明前五大客戶采購數(shù)量、金額大幅變動的商業(yè)合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程及結(jié)論。
4、請發(fā)行人代表說明：（1）公司股權(quán)歷次轉(zhuǎn)讓中多次出現(xiàn)1元/股轉(zhuǎn)讓價格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益輸送等情形；（2）2016年2月，發(fā)行人股東通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)共進(jìn)行5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合計430.00萬股。請說明轉(zhuǎn)讓方式，受讓人的基本情況、資金來源，是否存在股份代持或利益輸送等情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程及結(jié)論。
5、根據(jù)由工業(yè)和信息化部電子信息司指導(dǎo)完成的《中國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展路線圖》（2016年版），單晶硅電池市場份額將會逐步擴(kuò)大，而多晶硅電池的市場份額將逐步下降。且根據(jù)其數(shù)據(jù)，單晶硅電池的平均轉(zhuǎn)化效率高于多晶硅電池。發(fā)行人募資項目之一為多晶硅電池片生產(chǎn)。請發(fā)行人代表說明所用募投項目技術(shù)路線是否與行業(yè)發(fā)展趨勢一致，是否會出現(xiàn)募資項目經(jīng)營業(yè)績不達(dá)預(yù)期的情形。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
（二）重慶長江造型材料（集團(tuán)）股份有限公司
1、關(guān)于報告期內(nèi)發(fā)行人收購凱米爾股權(quán)后又將其全部轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）向舒惠宗收購凱米爾股權(quán)的必要性、定價公允性，前后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對凱米爾估值不一致的原因及合理性。（2）長江有限曾代職工持有凱米爾的股份，清理過程中是否存在糾紛和訴訟，清理結(jié)果是否符合規(guī)定。（3）發(fā)行人將凱米爾100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際控制人的必要性、合理性，是否履行了必要的決策程序，轉(zhuǎn)讓定價是否公允、評估方法是否恰當(dāng)、款項是否收到，對發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展是否會產(chǎn)生不利影響，是否符合《首發(fā)辦法》“最近3年主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”的規(guī)定。（4）告知函回復(fù)稱凱米爾已將智能裝備事業(yè)部相關(guān)的資產(chǎn)、人員、財務(wù)等重新轉(zhuǎn)回了發(fā)行人，該事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。請保薦代表人說明核查方式、核查過程及結(jié)論。
2、關(guān)于技術(shù)。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）專利復(fù)審和訴訟的最新進(jìn)展情況及對公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響，相關(guān)專利對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要性，其他子公司是否使用該專利，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。（2）發(fā)行人主要產(chǎn)品相關(guān)的專利是否存在潛在糾紛。（3）再生砂的技術(shù)優(yōu)勢、處理工序、產(chǎn)品品質(zhì)等，無償回收再生砂是否符合行業(yè)慣例，是否存在潛在風(fēng)險。請保薦代表人說明核查方式、核查過程及結(jié)論。
3、關(guān)于財務(wù)會計方面。（1）請發(fā)行人代表說明報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)毛利率變動的原因及合理性，并結(jié)合2017年1-6月份及1-9月收入及毛利率的變化情況及目前的經(jīng)營環(huán)境進(jìn)一步分析說明發(fā)行人未來的持續(xù)盈利能力。（2）發(fā)行人說明2017年1-6月經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額下降較大主要原因系當(dāng)期收到的客戶以匯票支付貨款的金額較上年增加較多，同時由于當(dāng)期支付的票據(jù)保證金、以現(xiàn)金支付的運費較上年同期增加較多。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)生上述情形的商業(yè)背景及業(yè)務(wù)合理性，相關(guān)趨勢是否持續(xù)，是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。（3）發(fā)行人報告期鑄造用覆膜砂的單價逐年下降。請發(fā)行人代表結(jié)合下游產(chǎn)品市場行情、競爭態(tài)勢、原料價格波動情況說明單價下降的原因及合理性，發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力。（4）發(fā)行人報告期壓裂支撐劑產(chǎn)品收入大幅增長，而同行業(yè)公司河南天祥新材料的營業(yè)收入?yún)s逐年大幅下降。請發(fā)行人代表結(jié)合主要客戶、價格水平、生產(chǎn)成本、定價因素及市場競爭情況、行業(yè)競爭對手情況等，進(jìn)一步分析說明發(fā)行人壓裂支撐劑產(chǎn)品收入增長的原因、合理性及未來變動趨勢。（5）請發(fā)行人代表說明與同行業(yè)上市公司比較，鑄造用砂及壓裂支撐劑系列產(chǎn)品的銷售費用率是否存在明顯差異，差異原因。請保薦代表人說明核查方式、核查過程及結(jié)論。
4、發(fā)行人報告期內(nèi)存在邊辦理采礦證邊開采的行為。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）邊辦理采礦證邊開采的行為是否合法合規(guī)，是否構(gòu)成重大違法行為；通遼市科左后旗國土資源局出具《證明》不會實施行政處罰，其是否為發(fā)行人開采行為的有權(quán)監(jiān)管部門。（2）長江材料與科左后旗政府簽訂的是《年產(chǎn)50萬噸硅砂深加工項目投資合同書》，但取得的《采礦許可證》準(zhǔn)許的年開采規(guī)模卻是14.4萬噸。請說明差異原因及對公司的影響。（3）歷年開采量是否存在超過準(zhǔn)許的開采規(guī)模的情況，是否合法合規(guī)，未來是否存在無法取得《采礦許可證》或《采礦許可證》準(zhǔn)許的生產(chǎn)規(guī)模持續(xù)下降的情況。（4）一旦準(zhǔn)許開采規(guī)模持續(xù)下降或無法取得《采礦許可證》，市場中是否存在替代原材料，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。本次募投項目運營后，對應(yīng)的原材料是否有足夠保障。請保薦代表人說明核查方式、核查過程及結(jié)論。
5、發(fā)行人報告期內(nèi)發(fā)生三起致人死亡安全事故。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明三起事故的處置、對經(jīng)營活動的影響、安全生產(chǎn)內(nèi)控制度的完善以及是否構(gòu)成本次發(fā)行上市障礙。請保薦代表人說明核查方式、核查過程及結(jié)論。
（三）四川振靜股份有限公司
1、請發(fā)行人代表結(jié)合新設(shè)振靜股份并以其作為上市主體進(jìn)一步說明：（1）振靜皮革在債權(quán)債務(wù)、職工安置等方面是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）歷次收購、重組標(biāo)的方資產(chǎn)財務(wù)狀況，評估方法和過程，對發(fā)行人主體合法合規(guī)性、以及財務(wù)經(jīng)營狀況的影響。請保薦代表人說明核查程序和過程，并發(fā)表明確意見。
2、招股說明書披露，發(fā)行人主要原材料牛原皮采購來自于澳大利亞。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人報告期向主要供應(yīng)商ACC、COLES采購單價低于其他供應(yīng)商的原因及其合理性；（2）結(jié)合發(fā)行人與主要供應(yīng)商簽署的協(xié)議期限，定價機(jī)制說明發(fā)行人和主要供應(yīng)商的合作穩(wěn)定性，是否對主要供應(yīng)商存在重大依賴；（3）此次募投項目所需牛革坯未選擇從澳大利亞進(jìn)口原因；（4）可比公司不選用澳洲牛原皮生產(chǎn)鞋面革的原因，公司因選用澳洲牛原皮而形成的競爭優(yōu)勢是否可持續(xù)。請保薦代表人說明核查程序和過程，并發(fā)表明確意見。
3、發(fā)行人報告期內(nèi)存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比上市公司，原材料和半成品（藍(lán)皮）結(jié)存余額較大且逐年增長，請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合經(jīng)營特點、業(yè)務(wù)模式、存貨具體項目、產(chǎn)品生產(chǎn)特點和生產(chǎn)周期、成本核算方法等，進(jìn)一步說明存貨余額逐年上升、周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比上市公司的原因及其合理性；（2）說明發(fā)行人對存貨的相關(guān)內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況；（3）說明期末存貨是否有充分的訂單支持；（4）針對報告期原材料采購價格不斷下降的趨勢，請結(jié)合采購價格變化、存貨品質(zhì)情況、庫齡、在手訂單、期后銷售實現(xiàn)情況，說明存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦代表人說明核查程序和過程，并發(fā)表明確意見。
4、報告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在資金往來。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)方借款的目的、用途、審批程序、資金流向等相關(guān)情況，說明發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查程序和過程，并發(fā)表明確意見。
發(fā)行監(jiān)管部
2017年11月14日