中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于發(fā)布《保薦代表人勝任能力考試大綱(2018)》的公告

中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于發(fā)布《保薦代表人勝任能力考試大綱（2018）》的公告
為適應投資銀行業(yè)務發(fā)展，進一步完善保薦代表人勝任能力考試，我會制定了《保薦代表人勝任能力考試大綱（2018）》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實施。
原《保薦代表人勝任能力考試大綱（2014）》同時廢止。
特此公告。
附件：《保薦代表人勝任能力考試大綱（2018）》
中國證券業(yè)協(xié)會
2018年6月19日
附件
保薦代表人勝任能力考試大綱（2018）
中國證券業(yè)協(xié)會
2018年6月
目錄
第一章 保薦業(yè)務監(jiān)管
第一節(jié) 資格管理
第二節(jié) 主要職責
第三節(jié) 工作規(guī)程
第四節(jié) 執(zhí)業(yè)規(guī)范
第五節(jié) 內(nèi)部控制
第二章 財務分析
第一節(jié) 會計
第二節(jié) 財務分析
第三節(jié) 稅法、審計、內(nèi)部控制與評估
第三章 股權(quán)融資
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票
第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股
第三節(jié) 非上市公眾公司股份公開轉(zhuǎn)讓
第四章 債權(quán)融資
第一節(jié) 政府債券
第二節(jié) 金融債券第三節(jié) 公司債券
第四節(jié) 企業(yè)債券
第五節(jié) 資產(chǎn)證券化
第五章 定價銷售
第一節(jié) 股票估值
第二節(jié) 債券估值
第三節(jié) 股票發(fā)行與銷售
第四節(jié) 債券發(fā)行與銷售
第六章 財務顧問
第一節(jié) 業(yè)務監(jiān)管
第二節(jié) 上市公司收購
第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組
第四節(jié) 涉外并購
第五節(jié) 非上市公眾公司并購
第七章 持續(xù)督導
第一節(jié) 法人治理
第二節(jié) 規(guī)范運作
第三節(jié) 信守承諾
第四節(jié) 持續(xù)信息披露
第五節(jié) 法律責任
附件：參考書目及常用法規(guī)目錄
第一章 保薦業(yè)務監(jiān)管
第一節(jié) 資格管理
掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序；熟悉維持保薦機構(gòu)和保薦代表人資格的條件。第二節(jié) 主要職責
熟悉證券發(fā)行上市保薦制度的主要內(nèi)容；掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人在盡職推薦期間應履行的職責；掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人在持續(xù)督導期間應履行的職責。第三節(jié) 工作規(guī)程
掌握保薦機構(gòu)開展保薦工作需要建立的相關(guān)制度體系；熟悉開展保薦工作涉及的關(guān)聯(lián)保薦、保薦機構(gòu)更換、保薦代表人推薦及更換要求；掌握持續(xù)督導保薦工作的基本要求、應關(guān)注事項、應發(fā)表的獨立意見、現(xiàn)場核查工作具體要求；掌握與保薦義務有關(guān)文件的簽字要求及保密義務。
掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人承擔保薦責任時的權(quán)利；熟悉保薦業(yè)務協(xié)調(diào)工作的具體要求。第四節(jié) 執(zhí)業(yè)規(guī)范
掌握保薦工作過程中相關(guān)方的法律責任；掌握違反保薦制度的法律后果、監(jiān)管措施及法律責任。第五節(jié) 內(nèi)部控制
掌握保薦業(yè)務內(nèi)部控制的目標和原則；掌握內(nèi)部控制組織體系、職責分工及制度保障等具體要求；掌握立項、盡職調(diào)查、持續(xù)督導等各業(yè)務環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制措施；熟悉質(zhì)量控制、內(nèi)核等工作程序、方法。
第二章 財務分析
第一節(jié) 會計
一、基礎會計理論及財務報告
掌握會計核算基本假設、會計基礎及會計信息的質(zhì)量要求；掌握資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、收入、費用、利潤等會計要素的確認與計量原則。
掌握財務報表的主要構(gòu)成及基本內(nèi)容；掌握財務報告附注的有關(guān)披露要求；掌握分部報告的內(nèi)容和披露要求；掌握各種情況下對稀釋每股收益的影響；掌握非經(jīng)常性損益的主要內(nèi)容。
二、會計要素的確認和計量
熟悉金融工具的定義和分類；熟悉金融資產(chǎn)減值損失的確認和計量；熟悉金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認和計量。
掌握存貨的確認和計量。
掌握長期股權(quán)投資的確認和計量；掌握長期股權(quán)投資減值的判斷標準及會計處理；熟悉共同經(jīng)營的會計處理；熟悉在其他權(quán)益主體中的披露。
掌握固定資產(chǎn)的確認和計量；熟悉固定資產(chǎn)減值的判斷標準；熟悉固定資產(chǎn)處置的會計處理。
熟悉投資性房地產(chǎn)的確認和計量。
掌握無形資產(chǎn)的確認和計量；掌握研究階段和開發(fā)階段的劃分及計量；熟悉持有待售非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營的確認和計量。
掌握資產(chǎn)減值準則涵蓋的范圍；熟悉資產(chǎn)減值的跡象與測試；掌握估計資產(chǎn)可收回金額的基本方法；熟悉資產(chǎn)減值的會計處理。
熟悉短期借款、應付票據(jù)、預收款項、職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款等流動負債的核算內(nèi)容；熟悉長期借款、應付債券、遞延收益、長期應付款等非流動負債的核算內(nèi)容。
熟悉實收資本的確認和計量；熟悉資本公積的確認和計量；熟悉盈余公積、其他綜合收益、其他權(quán)益工具、未分配利潤的核算內(nèi)容及會計處理。
掌握收入的定義和分類；掌握各類收入確認條件和計量方法；掌握成本和費用等項目的概念及核算內(nèi)容；熟悉營業(yè)外收支的核算內(nèi)容；熟悉綜合收益的概念及核算內(nèi)容。
三、主要會計事項及處理
掌握或有事項的概念及特征；掌握或有負債和或有資產(chǎn)的主要內(nèi)容；掌握預計負債的確認和計量。
掌握非貨幣性資產(chǎn)交換的認定、確認和計量；熟悉非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理。
掌握債務重組的定義及主要方式；熟悉各種債務重組方式的會計處理。
掌握股份支付工具的主要類型；掌握股份支付的確認和計量；熟悉股份支付各個時點的會計處理。
掌握租賃的分類；熟悉經(jīng)營租賃及融資租賃的會計處理。
掌握政府補助的定義、主要形式及分類；熟悉政府補助的會計處理；掌握關(guān)聯(lián)方披露內(nèi)容。
熟悉借款費用的會計處理。
掌握資產(chǎn)、負債的計稅基礎和暫時性差異；熟悉當期所得稅、遞延所得稅、所得稅費用的確認和計量。
掌握會計政策及其變更的內(nèi)容；掌握追溯調(diào)整法及未來適用法的適用情況及會計處理；掌握會計估計及其變更的內(nèi)容；掌握前期會計差錯的內(nèi)容、前期會計差錯更正的會計處理。
掌握資產(chǎn)負債表日后事項的內(nèi)容及相關(guān)的會計處理。
掌握企業(yè)合并的概念、方式及類型劃分；掌握控制標準的具體應用及合并財務報表合并范圍的確定；熟悉合并報表的編制方法。
掌握公允價值計量的基本要求。
熟悉權(quán)益工具和金融負債的區(qū)分及相關(guān)的會計處理。
熟悉外幣財務報表折算。第二節(jié) 財務分析
掌握基本財務比率分析；掌握財務預測的步驟和方法；熟悉增長率與資本需求的測算。
掌握企業(yè)價值評估方法；掌握產(chǎn)品成本分類；熟悉產(chǎn)品成本的歸集和分配。
掌握本量利分析法中損益方程式的內(nèi)容；掌握保本分析；熟悉利潤敏感性分析。第三節(jié) 稅法、審計、內(nèi)部控制與評估
熟悉現(xiàn)行稅法體系、稅收管理體制；掌握增值稅、消費稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅的納稅義務人、征稅對象、稅率、計稅依據(jù)和稅收優(yōu)惠等相關(guān)規(guī)定；掌握企業(yè)改制、重組業(yè)務中稅務的相關(guān)規(guī)定。
掌握風險評估的概念、程序及信息來源；熟悉被審計單位及環(huán)境、被審計單位內(nèi)部控制的風險評估程序。
掌握審計證據(jù)的性質(zhì)和獲取審計證據(jù)的程序；掌握函證、監(jiān)盤及分析程序的運用。
掌握銷售與收款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)與存貨循環(huán)涉及的主要業(yè)務活動；熟悉上述循環(huán)的實質(zhì)性測試程序；熟悉貨幣資金的實質(zhì)性測試程序 。
掌握審計報告內(nèi)容及意見的基本類型；掌握預測性財務信息審核報告及前次募集資金使用情況報告的鑒證報告的格式與內(nèi)容。
掌握內(nèi)部控制的定義、目標、原則、要素；掌握內(nèi)部控制各要素的具體內(nèi)容和實施要求；掌握內(nèi)部控制審計報告的格式與內(nèi)容。
掌握資產(chǎn)評估的基本方法及適用條件。
第三章 股權(quán)融資
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票
一、條件和要求
掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律、法規(guī)及部門規(guī)章中關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的條件和要求的規(guī)定。
二、盡職調(diào)查
掌握關(guān)于保薦機構(gòu)及保薦代表人盡職調(diào)查工作勤勉盡責、誠實守信的基本標準。
掌握盡職調(diào)查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求。
掌握盡職調(diào)查工作對發(fā)行人基本情況、公司業(yè)務與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財務與會計以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進行全面核查的要求。
掌握招股說明書驗證工作。
掌握工作底稿的編制要求、工作底稿目錄及必須涵蓋的內(nèi)容。
掌握對企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的要求。
三、推薦和申報
掌握保薦機構(gòu)向監(jiān)管機構(gòu)推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關(guān)工作流程；掌握工作中對律師事務所、會計師事務所、評估機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的要求。
掌握主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內(nèi)容。
掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件及其基本要求。
掌握首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市對公司成長性及自主創(chuàng)新能力等的相關(guān)要求。
四、核準程序
掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的核準程序。
掌握股票發(fā)行審核制度；熟悉發(fā)行審核委員會的組成、職責和工作程序。
掌握發(fā)行人報送申請文件并預披露后中止審查、恢復審查、終止審查、反饋意見回復、變更中介機構(gòu)等程序的具體要求；掌握通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關(guān)要求。
掌握證券交易所主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件和上市保薦書的要求和主要內(nèi)容。
掌握關(guān)于股票限售期的規(guī)定。
五、信息披露
掌握招股說明書（意向書）及摘要的內(nèi)容與格式；掌握招股說明書（意向書）及摘要的編制和披露要求；熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。
掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握信息披露的法律規(guī)定、操作規(guī)范及相關(guān)當事人的法律責任；掌握股票上市公告書的內(nèi)容及披露要求。
掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書（意向書）的編制和披露要求；掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書備查文件的披露及發(fā)行公告、投資風險特別公告等信息披露的特殊要求。第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股
一、條件和要求
掌握上市公司公開發(fā)行新股的條件、要求及程序；掌握上市公司不得公開發(fā)行股票的情形。
掌握上市公司非公開發(fā)行股票的條件；掌握上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形。
掌握國有控股上市公司發(fā)行證券的特殊規(guī)定。
掌握上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序；熟悉上市公司不得發(fā)行優(yōu)先股的情形。
掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求。
二、推薦和申報
掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序；掌握發(fā)行申請前保薦機構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容。
掌握申請文件的編制要求和基本內(nèi)容。
掌握上市公司公開發(fā)行、非公開發(fā)行股票的申請文件和審核程序。
三、發(fā)行上市程序及信息披露
掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式；掌握新增股票上市業(yè)務操作流程。
掌握發(fā)行申請前后及公開發(fā)行過程中的信息披露要求；掌握非公開發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。第三節(jié) 非上市公眾公司股份公開轉(zhuǎn)讓
熟悉全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的職能和自律監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定；掌握證券公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務的規(guī)定及要求；掌握全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)投資者適當性管理的規(guī)定。
掌握非上市公眾公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求；掌握掛牌公司發(fā)行股票的條件、程序及信息披露要求；熟悉非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、程序及信息披露要求；掌握掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定；熟悉掛牌公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。
第四章 債權(quán)融資
第一節(jié) 政府債券
掌握我國國債的發(fā)行方式；掌握地方政府債券的發(fā)行條件。第二節(jié) 金融債券
掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發(fā)行條件、程序及信息披露要求。
熟悉商業(yè)銀行、保險公司等金融機構(gòu)發(fā)行金融債券的一般性規(guī)定。第三節(jié) 公司債券
一、公司債券
掌握公司債券發(fā)行方式、發(fā)行場所、發(fā)行條件及條款設計要求；掌握公開發(fā)行的公司債券發(fā)行的申報與核準的程序、發(fā)行申請文件內(nèi)容；掌握非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行備案程序；掌握公司債券上市條件、上市申請和核準程序、掛牌轉(zhuǎn)讓條件、掛牌轉(zhuǎn)讓申請和核準程序；掌握公司債券存續(xù)期內(nèi)的信息披露及持續(xù)性義務、信用風險管理；掌握公司債券持有人權(quán)益保護的相關(guān)規(guī)定；掌握證券交易所對公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定；掌握交易所對投資者適當性管理的管理原則。
二、可轉(zhuǎn)換公司債券
掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件、要求及程序；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的股份轉(zhuǎn)換、債券償還、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回及回售等概念；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設計要求。
掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行申報程序和申請文件要求；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行核準程序、發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定；掌握上海、深圳證券交易所對可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定；掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申報前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求；熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持續(xù)性信息披露的有關(guān)要求。
三、可交換公司債券
掌握可交換公司債券的發(fā)行場所、發(fā)行方式、發(fā)行條件和要求；掌握可交換公司債券中預備用于交換的上市公司股票應具備的條件；掌握可交換公司債券的主要條款；掌握上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。
四、信用評級
掌握信用評級的概念、要素、指標、標準等一般性規(guī)定；熟悉信用評級流程、信用評級方法、信用評級結(jié)果發(fā)布的相關(guān)規(guī)定；熟悉債券存續(xù)期內(nèi)信用評級信息披露原則和安排的相關(guān)規(guī)定。第四節(jié) 企業(yè)債券
一、企業(yè)債券
掌握企業(yè)債券的發(fā)行條件、程序及信息披露要求；掌握企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準要求；掌握企業(yè)債券發(fā)行申請文件內(nèi)容；熟悉企業(yè)債券上市條件、上市申請和核準；熟悉企業(yè)債券持有人權(quán)益保護的相關(guān)規(guī)定。
二、非金融企業(yè)債務融資工具
熟悉非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行人分類管理、發(fā)行機制、發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模、資金使用、詢價機制、信用評級、信息披露、后續(xù)管理和監(jiān)督管理等一般性規(guī)定。第五節(jié) 資產(chǎn)證券化
掌握資產(chǎn)證券化發(fā)行方式、發(fā)行場所和交易結(jié)構(gòu)設計；掌握資產(chǎn)證券化發(fā)行備案的相關(guān)規(guī)定；掌握資產(chǎn)證券化各方參與者的條件、職責等相關(guān)內(nèi)容；掌握資產(chǎn)證券化產(chǎn)品盡職調(diào)查和信息披露的相關(guān)要求。
第五章 定價銷售
第一節(jié) 股票估值
掌握證券的投資價值分析及估值方法；掌握現(xiàn)金流量法估值模型與可比公司法估值模型；掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。
熟悉影響股票投資價值的內(nèi)部因素和外部因素；熟悉目前國家主要產(chǎn)業(yè)政策的相關(guān)規(guī)定；熟悉公司基本分析與財務分析的要素與方法；熟悉投資價值分析報告的要求、內(nèi)容及格式要點。第二節(jié) 債券估值
掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉(zhuǎn)讓價格的近似計算；掌握債券利率期限結(jié)構(gòu)的概念、類型、理論；熟悉影響債券估值定價的內(nèi)部因素和外部因素。
掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值、轉(zhuǎn)換價值與理論價值的計算；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換平價、轉(zhuǎn)換升水、轉(zhuǎn)換貼水的概念及計算；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券中債券價值部分的計算與股票期權(quán)價值部分的計算模型。第三節(jié) 股票發(fā)行與銷售
掌握股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程；掌握股票承銷團的相關(guān)規(guī)定。
掌握首次公開發(fā)行股票的基本規(guī)則和操作程序；掌握首次公開發(fā)行股票的詢價、配售、老股轉(zhuǎn)讓、回撥機制、路演推介、投資者管理、超額配售選擇權(quán)等內(nèi)容的相關(guān)規(guī)定；熟悉首次公開發(fā)行股票的信息披露要求。第四節(jié) 債券發(fā)行與銷售
掌握各類債券發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程；掌握各類債券承銷團組織的相關(guān)規(guī)定；掌握簿記建檔的操作流程和要求。
掌握上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程；熟悉可交換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程。
第六章 財務顧問
第一節(jié) 業(yè)務監(jiān)管
掌握上市公司并購重組財務顧問的職責及業(yè)務規(guī)程；掌握財務顧問業(yè)務的監(jiān)督管理和法律責任。第二節(jié) 上市公司收購
掌握公司收購的概念、形式及基本業(yè)務流程；熟悉公司反收購策略。
掌握上市公司收購業(yè)務中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權(quán)的概念；掌握上市公司收購過程中權(quán)益披露的相關(guān)規(guī)定；掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序；掌握要約收購義務豁免的相關(guān)規(guī)定；掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序；掌握間接收購規(guī)則。第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組
掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標準；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組涉及重組上市、配套融資等情況的相關(guān)規(guī)定。
掌握上市公司實施重大資產(chǎn)重組的程序、信息管理要求和內(nèi)幕交易的法律責任；掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定；掌握證監(jiān)會關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組問題與解答的相關(guān)規(guī)定。
掌握上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管規(guī)定和法律責任；掌握上市公司并購重組委員會運行規(guī)則。第四節(jié) 涉外并購
掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及反壟斷審查的相關(guān)規(guī)定；掌握外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關(guān)規(guī)定。
掌握我國投資者對外國企業(yè)并購的相關(guān)規(guī)定。第五節(jié) 非上市公眾公司并購
掌握股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司進行重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。
掌握股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司收購的相關(guān)規(guī)定。
第七章 持續(xù)督導
第一節(jié) 法人治理
掌握上市公司股東的權(quán)利、義務及相應法律責任；掌握上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)；掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序；掌握股東大會分類表決、網(wǎng)絡投票、選舉董事、監(jiān)事的累計投票制的相關(guān)規(guī)定；掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護社會公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。
掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉董事的權(quán)利和義務；掌握董事長的職權(quán)；掌握董事會的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運作及決議方式；熟悉董事會秘書的任職資格、權(quán)利和義務；熟悉董事會專門委員會的職責；熟悉經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責。
掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務；熟悉監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；熟悉監(jiān)事會的規(guī)范運作和決議方式。
掌握獨立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求；熟悉需要獨立董事發(fā)表獨立意見的情形；熟悉保證獨立董事行使職權(quán)的措施；熟悉獨立董事在年度報告期間的相關(guān)工作。
熟悉股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管規(guī)定。
掌握上市公司法人治理的相關(guān)要求；熟悉內(nèi)幕信息知情人登記制度。第二節(jié) 規(guī)范運作
掌握對上市公司“五獨立”的要求；掌握上市公司對外擔保應履行的程序、信息披露要求。
掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則；掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定；掌握上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序。
掌握上市公司對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求；掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。
掌握上市公司股份回購的相關(guān)要求；掌握上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)要求。
熟悉投資者關(guān)系管理的自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動。
掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。
掌握上市公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及關(guān)聯(lián)方買賣股票的相關(guān)規(guī)定。第三節(jié) 信守承諾
掌握對上市公司及相關(guān)當事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。
掌握對上市公司及相關(guān)當事人信守承諾進行持續(xù)督導的基本要求、督導措施。
掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。第四節(jié) 持續(xù)信息披露
掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求；掌握年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求；熟悉上市公司向監(jiān)管機構(gòu)報送定期報告的時間要求。
掌握保薦機構(gòu)在上市公司信息披露中需要履行的督導責任。
掌握定期報告中主要財務指標的計算方法；掌握年度報告中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的披露要求；掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求；掌握財務信息更正的披露要求。
掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續(xù)披露要求；掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動等交易的審議程序及披露要求；熟悉上市公司收購、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。
掌握上市公司主要關(guān)聯(lián)交易事項及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人；熟悉上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。
掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求；熟悉上市公司臨時公告及相關(guān)附件報送監(jiān)管機構(gòu)備案的要求。
掌握上市公司停牌、復牌、風險警示及暫停上市的相關(guān)規(guī)定；掌握上市公司恢復上市、終止上市及退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。第五節(jié) 法律責任
掌握上市公司、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責任；熟悉中介機構(gòu)在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責任。
附件：
參考書目及常用法規(guī)目錄
一、參考書目
1.中國證券監(jiān)督管理委員會編：《證券發(fā)行上市審核工作手冊》（2014），中國財政經(jīng)濟出版社。
2.中國證券業(yè)協(xié)會編：證券業(yè)從業(yè)資格考試統(tǒng)編教材（2012）《證券發(fā)行與承銷》，中國金融出版社。
3.中國注冊會計師協(xié)會編：2018年注冊會計師全國統(tǒng)一考試輔導教材《會計》、《財務成本管理》、《審計》，中國財政經(jīng)濟出版社。
二、常用法規(guī)目錄
（保薦代表人勝任能力考試涉及但不限于以下法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和行業(yè)自律規(guī)則；如有修訂，以修訂版為準）
（一）保薦業(yè)務監(jiān)管
1.《中華人民共和國證券法》
（1998年12月29日通過 2014年8月31日最新修訂 2014年8月31日起施行）
2.《中華人民共和國公司法》
（1993年12月29日通過 2013年12月28日最新修訂 2014年3月1日起施行）
3.《中華人民共和國公司登記管理條例》
（1994年6月24日發(fā)布 2016年2月6日最新修訂 2016年3月1日起施行）
4.《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》
（2009年5月13日 證監(jiān)會令第63號 根據(jù)2017年12月7日證監(jiān)會令第137號令修改）
5.《關(guān)于進一步加強保薦業(yè)務監(jiān)管有關(guān)問題的意見》
（2012年3月15日 證監(jiān)會公告〔2012〕4號）
6.《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》
（2009年4月1日 證監(jiān)會公告〔2009〕5號）
7.《保薦人盡職調(diào)查工作準則》
（2006年5月29日 證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕15號）
8.《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第27號--發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》
（2009年3月27日 證監(jiān)會公告〔2009〕4號）
9.《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》
（2014年10月24日 深證上〔2014〕387號）
10.《上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務指引》
（2017年9月8日 上證發(fā)〔2017〕55號）
11.《上海證券交易所證券上市審核實施細則》
（2013年12月27日 上證發(fā)〔2013〕28號）
12.《發(fā)行監(jiān)管問答--關(guān)于進一步強化保薦機構(gòu)管理層對保薦項目簽字責任的監(jiān)管要求》
（2017年9月22日 證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部）
13.《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》
（2018年3月23日 證監(jiān)會公告〔2018〕6號）
（二）財務分析
1.《中華人民共和國會計法》
（1985年1月21日通過 1999年10月31日最新修訂 2000年7月1日起施行）
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》
（2007年3月16日通過 2017年2月24日最新修訂 2017年2月24日起施行）
3.《企業(yè)財務會計報告條例》
（2000年6月21日 國務院令第287號）
4.《企業(yè)會計準則-基本準則》
（財政部2014年7月23日 財政部令第76號）
5.《企業(yè)會計準則-具體準則》
（財政部）
6.《企業(yè)會計準則應用指南》
（財政部）
7.《企業(yè)會計準則解釋第1-12號》
（財政部）
8.《企業(yè)財務通則》
（2006年12月4日 財政部令第41號）
（三）股權(quán)融資
1.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
（2018年6月6日 證監(jiān)會令第141號）
2.《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》
（2018年6月6日 證監(jiān)會令第142號）
3.《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》
（2018年6月6日 證監(jiān)會令第143號）
4.《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會＜關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知＞》
（2018年3月30日 國辦發(fā)〔2018〕21號）
5.《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
（2006年5月8日 證監(jiān)會令第30號 根據(jù)2008年10月9日證監(jiān)會令第57號修改）
6.《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
（2014年5月14日 證監(jiān)會令第100號）
7.《發(fā)行監(jiān)管問答--關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》
（2017年2月17日 證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部）
8.《發(fā)行監(jiān)管問答-關(guān)于首次公開發(fā)行股票預先披露等問題》
（2017年12月7日 證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部）
9.《發(fā)行監(jiān)管問答-首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項的要求》
（2017年12月7日 證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部）
10.《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》
（2013年12月6日 證監(jiān)會公告〔2013〕45號）
11.《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》
（2013年12月6日 證監(jiān)會公告〔2013〕46號）
12.《關(guān)于進一步加強保薦機構(gòu)內(nèi)部控制有關(guān)問題的通知》
（2013年12月27日 證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管函〔2013〕346號）
13.《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》
（2017年7月7日 證監(jiān)會令第134號）
14.《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
（2017年2月15日 證監(jiān)會公告〔2017〕5號）
15.《優(yōu)先股試點管理辦法》
（2014年3月21日 證監(jiān)會令第97號）
16.《深圳證券交易所優(yōu)先股試點業(yè)務實施細則》
（2014年6月12日 深證上〔2014〕204號）
17.《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務試點管理辦法》
（2014年5月9日 上證發(fā)〔2014〕31號）
18.《國務院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》
（2013年12月13日 國發(fā)〔2013〕49號）
19.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》
（2017年12月7日 證監(jiān)會令第137號）
20.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》
（2013年12月26日 證監(jiān)會令第96號）
21.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》
（2013年12月30日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕40號）
22.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）》
（2013年2月8日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕3號）
23.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）》
（2013年2月8日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕3號）
24.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》
（2013年2月8日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕6號）
25.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引（試行）》
（2016年6月8日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2016〕32號）
26.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》
（2017年6月27日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2017〕196號）
27.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引》
（2017年9月6日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2017〕366號）
（四）債權(quán)融資
1.《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》
（2015年1月15日 證監(jiān)會令第113號）
2.《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》
（2008年10月17日 證監(jiān)會公告〔2008〕41號）
3.《中國證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導意見》
（2017年7月4日 證監(jiān)會公告〔2017〕10號）
4.《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》
（2015年5月29日 上證發(fā)〔2015〕49號）
5.《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》
（2015年5月29日 深圳證券交易所）
6.《關(guān)于開展綠色公司債券試點的通知》
（2016年3月16日 上證發(fā)〔2016〕13號）
7.《公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答（一）》
（2015年10月16日 證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）
8.《公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答（二）》
（2015年12月2日 證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）
9.《公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答（三）》
（2016年1月29日 證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）
10.《公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答（四）》
（2016年3月23日 證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）
11.《公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答（五）》
（2016年9月6日 證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）
12.《上海證券交易所債券招標發(fā)行業(yè)務操作指引》
（2013年12月24日 上證發(fā)〔2013〕25號）
13.《企業(yè)債券管理條例》
（2011年1月8日 國務院令第588號）
14.《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》
（2008年4月9日 中國人民銀行令〔2008〕第1號）
15.《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理操作規(guī)程》
（2009年3月25日 中國人民銀行公告〔2009〕第6號）
16.《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》
（2014年11月19日 證監(jiān)會公告〔2014〕49號）
（五）定價銷售
1.《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》
（2013年11月30日 證監(jiān)會公告〔2013〕42號）
2.《關(guān)于加強新股發(fā)行監(jiān)管的措施》
（2014年1月12日 證監(jiān)會公告〔2014〕4號）
3.《關(guān)于新股發(fā)行定價相關(guān)問題的通知》
（2012年5月23日 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部）
4.《證券發(fā)行與承銷管理辦法》
（2018年6月15日 證監(jiān)會令第144號）
5.《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》
（2018年6月15日 中證協(xié)發(fā)〔2018〕142號）
6.《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》
（2018年6月15日 中證協(xié)發(fā)〔2018〕142號）
7.《首次公開發(fā)行股票配售細則》
（2018年6月15日 中證協(xié)發(fā)〔2018〕142號）
8.《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細則》
（2016年1月5日 上證發(fā)〔2016〕1號）
9.《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細則》
（2016年1月5日 上證發(fā)〔2016〕2號）
10.《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細則》
（2016年1月5日 深證上〔2016〕3號）
11.《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細則》
（2016年1月5日 深證上〔2016〕3號）
（六）財務顧問
1.《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
（2008年6月3日 證監(jiān)會令第54號）
2.《國務院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》
（2010年9月6日 國發(fā)〔2010〕27號）
3.《國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》
（2014年3月7日 國發(fā)〔2014〕14號）
4.《上市公司收購管理辦法》
（2014年10月23日 證監(jiān)會令第108號）
5.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
（2016年9月8日 證監(jiān)會令第127號）
6.《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
（2016年9月9日 證監(jiān)會公告〔2016〕17號）
7.《關(guān)于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》
（2013年11月30日 證監(jiān)發(fā)〔2013〕61號）
8.《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》
（2016年9月9日 證監(jiān)會公告〔2016〕16號）
9.《證券期貨法律適用意見第4號--＜上市公司收購管理辦法＞第六十二條及＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞第四十三條有關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見》
（2009年5月19日 證監(jiān)會公告〔2009〕11號）
10.《證券期貨法律適用意見第7號--＜上市公司收購管理辦法＞第六十二條有關(guān)上市公司嚴重財務困難的適用意見》
（2011年1月10日 證監(jiān)會公告〔2011〕1號）
11.《＜上市公司收購管理辦法＞第六十二條、第六十三條有關(guān)要約豁免申請的條款發(fā)生競合時的適用意見--證券期貨法律適用意見第8號》
（2011年1月17日 證監(jiān)會公告〔2011〕2號）
12.《證券期貨法律適用意見第9號--＜上市公司收購管理辦法＞第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購完成時點認定的適用意見》
（2011年1月17日 證監(jiān)會公告〔2011〕3號）
13.《證券期貨法律適用意見第10號--＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見》
（2011年1月17日 證監(jiān)會公告〔2011〕4號）
14.《證券期貨法律適用意見第11號--＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算的適用意見》
（2011年1月17日 證監(jiān)會公告〔2011〕5號）
15.《＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞第十四條、第四十四條的適用意見--證券期貨法律適用意見第12號》
（2016年9月8日 證監(jiān)會公告〔2016〕18號）
16.上市公司重大資產(chǎn)重組問題與解答相關(guān)規(guī)定
（證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部）
17.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》
（2009年6月22日 商務部令2009年第 6號）
18.《商務部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》
（2011年8月25日 商務部公告2011年第53號）
19.《國務院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》
（2008年8月3日 國務院令第529號）
20.《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》
（2005年12月31日 商務部、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局令2005年第28號）
21.《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
（2014年6月23日 證監(jiān)會令第103號）
22.《非上市公眾公司收購管理辦法》
（2014年6月23日 證監(jiān)會令第102號）
23.《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號 --股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》
（2013年12月26日 證監(jiān)會公告〔2013〕54號）
（七）持續(xù)督導
1.《上市公司章程指引（2016年修訂）》
（2016年9月30日 證監(jiān)會公告〔2016〕23號）
2.《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》
（2016年9月30日 證監(jiān)會公告〔2016〕22號）
3.《上市公司信息披露管理辦法》
（2007年1月30日 證監(jiān)會令第40號）
4.《關(guān)于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》
（2010年6月30日 證監(jiān)會公告〔2010〕20號）
5.《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》
（2003年8月28日 證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）
6.《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》
（2005年11月4日 證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）
7.《上市公司監(jiān)管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》
（2012年12月19日 證監(jiān)會公告〔2012〕44號）
8.《上市公司監(jiān)管指引第3號--上市公司現(xiàn)金分紅》
（2013年11月30日 證監(jiān)會公告〔2013〕43號）
9.《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》
（2012年5月4日 證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）
10.《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》
（2011年10月25日 證監(jiān)會公告〔2011〕30號）
11.《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》
（2009年7月15日 上證公字〔2009〕75號）
12.《上市公司監(jiān)管指引第1號--上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》
（2012年3月23日 證監(jiān)會公告〔2012〕6號）
13.《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》
（2013年12月27日 證監(jiān)會公告〔2013〕55號）
14.《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
（2016年7月13日 證監(jiān)會令第126號）
15.《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》
（2017年5月26日 證監(jiān)會公告〔2017〕9號）
16.《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
（2018年4月20日 上證發(fā)〔2018〕20號）
17.《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
（2018年4月20日 深證上〔2018〕166號）
18.《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
（2018年4月20日 深證上〔2018〕166號）
19.《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》
（2015年8月31日 證監(jiān)發(fā)〔2015〕61號）
20.《國務院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》
（2016年10月10日 國發(fā)〔2016〕54號）
21.《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》
（2005年6月16日 證監(jiān)發(fā)〔2005〕51號）
22.《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》
（2008年10月9日 證監(jiān)會公告〔2008〕39號）