全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》等業(yè)務(wù)規(guī)則的公告_全文

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》等業(yè)務(wù)規(guī)則的公告
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2018〕1220號）
為加強(qiáng)對掛牌公司股票發(fā)行業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理，規(guī)范股票發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司制定了《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1-4號》，修訂了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施?，F(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、2013年12月30日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1-4號（試行）》、2015年5月29日發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答--股份支付》、2015年10月30日發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（二）--連續(xù)發(fā)行》同時廢止。
二、2016年8月8日發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）--募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中的特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》中關(guān)于募資資金管理和認(rèn)購協(xié)議中的特殊條款的監(jiān)管要求與新規(guī)定不一致的，以新規(guī)定為準(zhǔn)。
特此公告。
附件1：關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定
附件2：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1號--信息披露文件、備案文件的內(nèi)容與格式
附件3：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號--股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式
附件4：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號--主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內(nèi)容與格式
附件5：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第4號--法律意見書的內(nèi)容與格式
附件6：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
2018年10月25日
附件1：
關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)對掛牌公司股票發(fā)行業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理，規(guī)范股票發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》（以下簡稱《發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條 實(shí)施《發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》規(guī)定的股票發(fā)行，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)定。
第二章 股票發(fā)行審議程序
第三條 掛牌公司在本次股票發(fā)行的新增股份登記完成前，不得召開董事會審議下一次股票發(fā)行方案。
前款所稱股票發(fā)行包括掛牌公司發(fā)行普通股和優(yōu)先股。
第四條 掛牌公司董事會決議確定具體發(fā)行對象的（包括確定部分發(fā)行對象情形），董事會與股東大會審議股票發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)時，掛牌公司董事、股東擬參與認(rèn)購或者與擬認(rèn)購對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。
掛牌公司董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，最終認(rèn)購對象為掛牌公司董事、股東或者與董事、股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，且董事會或股東大會審議時相關(guān)董事或股東未回避表決的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照回避表決要求重新召開董事會或股東大會進(jìn)行審議。
掛牌公司股東大會審議股票發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)時，出席股東大會的全體股東均擬參與認(rèn)購或者與擬認(rèn)購對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，經(jīng)出席股東大會的全體股東一致同意，可以不再執(zhí)行表決權(quán)回避制度。
第五條 掛牌公司股東大會作出決議時，應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)董事會辦理股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的有效期，前述有效期至多不超過12個月，期滿后仍決定繼續(xù)發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)重新提請股東大會審議。
第六條 掛牌公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會在募集資金總額不超過1000萬元的范圍內(nèi)發(fā)行股票，該項(xiàng)授權(quán)在下一年年度股東大會召開日失效。
第七條 按照第六條規(guī)定發(fā)行股票的，掛牌公司年度股東大會應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)作出決議，作為董事會行使授權(quán)的前提條件：
（一）發(fā)行股票數(shù)量上限；
（二）發(fā)行對象、發(fā)行對象范圍或發(fā)行對象確定方法；
（三）現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排；
（四）發(fā)行價格、發(fā)行價格區(qū)間或發(fā)行價格確定辦法；
（五）募集資金總額上限；
（六）募集資金用途；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行事宜的具體授權(quán)；
（八）其他必須明確的事項(xiàng)。
第八條 存在以下情形之一的，掛牌公司不得按照第六條規(guī)定發(fā)行股票：
（一）董事會審議股票發(fā)行方案時，發(fā)行對象包括掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人、董事或前述主體關(guān)聯(lián)方的；
（二）認(rèn)購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的；
（三）發(fā)行股票導(dǎo)致掛牌公司控制權(quán)發(fā)生變動的；
（四）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；
（五）掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）采取紀(jì)律處分措施的；
（六）掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚無明確結(jié)論的；
（七）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。
第三章 募集資金管理的監(jiān)管要求
第九條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險防控措施及信息披露要求。
第十條 掛牌公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專項(xiàng)賬戶，該賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。掛牌公司應(yīng)當(dāng)與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。
第十一條 掛牌公司在取得股份登記函前，不得使用本次股票發(fā)行募集資金。
第十二條 掛牌公司募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，暫時閑置的募集資金可以投資于安全性高、流動性好、可以保障投資本金安全的理財產(chǎn)品。
除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，不得通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。
第十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照股票發(fā)行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過，并及時披露募集資金用途變更公告。
第十四條 掛牌公司以募集資金置換前期資金投入的，應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行方案中披露前期資金投入的具體情況或安排，置換發(fā)生時應(yīng)當(dāng)及時披露募集資金置換公告。
第十五條 掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)每半年度對募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)核查，出具核查報告，并在披露年度報告及半年度報告時一并披露。主辦券商應(yīng)當(dāng)每年就掛牌公司募集資金存放及使用情況至少進(jìn)行一次現(xiàn)場核查，出具核查報告，并在掛牌公司披露年度報告時一并披露。
第四章 特殊投資條款的監(jiān)管要求
第十六條 掛牌公司股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議中簽訂有業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購等特殊投資條款的，相關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過掛牌公司董事會與股東大會審議通過。
第十七條 掛牌公司與認(rèn)購對象簽訂的認(rèn)購協(xié)議中，以及掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人或其他第三方與認(rèn)購人簽訂的補(bǔ)充協(xié)議中，不得存在以下條款：
（一）掛牌公司作為特殊投資條款的義務(wù)承擔(dān)主體；
（二）限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價格或發(fā)行對象；
（三）強(qiáng)制要求掛牌公司進(jìn)行權(quán)益分派，或不能進(jìn)行權(quán)益分派；
（四）掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次發(fā)行的條款，則相關(guān)條款自動適用于本次發(fā)行認(rèn)購方；
（五）發(fā)行認(rèn)購方有權(quán)不經(jīng)掛牌公司內(nèi)部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)；
（六）不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)、查閱權(quán)、知情權(quán)等條款；
（七）其他損害掛牌公司或者其股東合法權(quán)益的特殊投資條款。
第五章 資產(chǎn)認(rèn)購的監(jiān)管要求
第十八條 以股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購股票的，應(yīng)當(dāng)最晚在披露股東大會通知時一并披露具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)的資產(chǎn)最近一年及一期（如有）的審計(jì)報告。財務(wù)報告在審計(jì)截止日后6個月內(nèi)有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過1個月。
第十九條 以非股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購股票的，應(yīng)當(dāng)最晚在披露股東大會通知時一并披露具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告。評估報告在評估基準(zhǔn)日后1年內(nèi)有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過1個月。
第六章 終止備案審查
第二十條 在股票發(fā)行備案審查期間，存在下列情形的，全國股轉(zhuǎn)公司終止備案審查：
（一）掛牌公司因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚無明確結(jié)論的；
（二）掛牌公司存在違反募集資金管理和使用相關(guān)規(guī)定、違規(guī)對外擔(dān)保、資金占用等行為，情節(jié)嚴(yán)重且提交備案材料時尚未整改完畢或消除影響的；
（三）掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的；
（四）認(rèn)購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票，未完成相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬過戶或相關(guān)資產(chǎn)存在重大法律瑕疵的；
（五）掛牌公司與認(rèn)購人協(xié)商一致，主動申請終止股票發(fā)行備案審查的；
（六）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。
第二十一條 掛牌公司與認(rèn)購人簽訂的認(rèn)購合同中應(yīng)當(dāng)明確約定全國股轉(zhuǎn)公司終止備案審查時退款安排等事項(xiàng)的糾紛解決機(jī)制。
第二十二條 全國股轉(zhuǎn)公司終止相關(guān)股票發(fā)行備案審查的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行信息披露。
第二十三條 全國股轉(zhuǎn)公司終止相關(guān)股票發(fā)行備案審查后，相關(guān)情形消除的，掛牌公司與認(rèn)購對象協(xié)商一致后，可以在董事會辦理股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的有效期內(nèi)重新提交備案材料。
第七章 附則
第二十四條 本規(guī)定由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。
第二十五條 本規(guī)定自公布之日起施行。
附件2：
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1號--信息披露文件、備案文件的內(nèi)容與格式
第一條 為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行信息披露文件、備案文件的內(nèi)容與格式，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》（以下簡稱《發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司，應(yīng)按照本指引要求進(jìn)行信息披露并報送備案文件。
第三條 掛牌公司應(yīng)在驗(yàn)資結(jié)束后按“附錄1第二部分”的要求提交備案文件。
第四條 掛牌公司在提交股票發(fā)行備案文件后，主動終止股票發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)按照“附錄2”的要求提交申請文件。
第五條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)按全國股轉(zhuǎn)公司要求的文件格式報送股票發(fā)行備案文件。
第六條 本指引附錄規(guī)定的信息披露文件、備案文件目錄是對股票發(fā)行信息披露文件和備案文件的最低要求。根據(jù)審查需要，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求掛牌公司、主辦券商、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。
第七條 信息披露文件、備案文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
第八條 備案文件的封面應(yīng)標(biāo)明“XX公司股票發(fā)行備案文件”字樣，扉頁應(yīng)標(biāo)明掛牌公司法定代表人、董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及聯(lián)系方式，主辦券商主管領(lǐng)導(dǎo)、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人姓名、電話、傳真等聯(lián)系方式。
第九條 信息披露文件、備案文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識，文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。
第十條 本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。
第十一條 本指引自公布之日起施行。
附錄1：
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行相關(guān)文件目錄》
第一部分 備案前披露的文件
1－1 股票發(fā)行方案
1-2 公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會決議
1-3 公司關(guān)于股票發(fā)行的股東大會決議（如有）
1-4 公司年度股東大會決議（按照《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第六條發(fā)行的情形）
1-5 股票發(fā)行認(rèn)購公告
1-6 股票發(fā)行認(rèn)購結(jié)果公告
1-7 主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見
1-8 股票發(fā)行法律意見書
1-9 具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)審計(jì)或評估報告（如有）
1-10 收購類文件（如有）
第二部分 備案文件
第一節(jié) 要求披露的文件
1－1 股票發(fā)行情況報告書
第二節(jié) 不要求披露的文件
2－1 募集資金三方監(jiān)管協(xié)議
2-2 股票發(fā)行備案報告
2-3 掛牌公司全體董事對備案文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
2-4 本次股票發(fā)行的驗(yàn)資報告
2-5 XX股份（有限）公司及相關(guān)股東關(guān)于提請協(xié)助出具限售股份登記函的申請書（如有）
2-6 XX證券公司關(guān)于XX股份（有限）公司自愿限售股份申請限售登記的審查意見（如有）
2-7 簽字注冊會計(jì)師、律師或者資產(chǎn)評估師的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件及其所在機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件
2-8 國資、外資等相關(guān)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)、登記、備案相關(guān)文件（如有）
2-9 資產(chǎn)權(quán)屬證明文件（如有）
2-10 資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營所需行業(yè)資質(zhì)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件（如有）
2-11 掛牌公司及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式
2-12 要求報送的其他文件
附錄2：
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司申請終止股票發(fā)行備案文件目錄》
第一部分 要求披露的文件
1-1 終止股票發(fā)行的董事會決議
1-2 終止股票發(fā)行的股東大會決議
第二部分 不要求披露的文件
2-1 掛牌公司關(guān)于終止股票發(fā)行備案的申請
2-2 主辦券商關(guān)于掛牌公司終止股票發(fā)行備案的審查意見
附件3：
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引
第2號--股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》（以下簡稱《發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司，編制并披露的股票發(fā)行方案和發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)符合本指引的要求。
第三條 在不影響信息披露完整性并保證閱讀方便的前提下，對定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中曾經(jīng)披露過的信息，如未發(fā)生變化，掛牌公司可以采取索引的方法進(jìn)行披露。
第四條 本指引有關(guān)要求對本次發(fā)行不適用或者需要豁免適用的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司提出申請，經(jīng)同意后，公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，并在提交發(fā)行申請文件時作出書面說明。
第二章 股票發(fā)行方案
第五條 股票發(fā)行方案文本應(yīng)標(biāo)有“XX公司股票發(fā)行方案”字樣，并載明公司、主辦券商的名稱和住所。
第六條 股票發(fā)行方案扉頁應(yīng)載有如下聲明：
“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”
“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?br/> 第七條 掛牌公司應(yīng)在股票發(fā)行方案的目錄標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行慣例。對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語，公司應(yīng)作出釋義，并在目錄次頁列示。
第八條 股票發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）公司基本信息；
（二）發(fā)行計(jì)劃；
（三）非現(xiàn)金資產(chǎn)的基本信息，包括資產(chǎn)名稱、權(quán)屬關(guān)系，資產(chǎn)審計(jì)或評估情況等（如有）；
（四）董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析（如有）；
（五）前一次發(fā)行募集資金使用情況及本次發(fā)行募集資金用途等相關(guān)信息；
（六）董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析；
（七）其他需要披露的重大事項(xiàng)；
（八）中介機(jī)構(gòu)信息；
（九）有關(guān)聲明。
第九條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露以下基本信息：
（一）公司名稱、證券簡稱、證券代碼；
（二）公司的注冊地址、聯(lián)系方式；
（三）公司的法定代表人、董事會秘書或信息披露負(fù)責(zé)人。
第十條 掛牌公司應(yīng)在發(fā)行計(jì)劃中披露以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行目的；
（二）現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購安排；
（三）發(fā)行對象或發(fā)行對象的范圍，確定發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行對象的基本情況，包括是否滿足投資者適當(dāng)性，及其與公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主要股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（四）認(rèn)購方式；
（五）發(fā)行價格或價格區(qū)間，以及定價方法；公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合此前發(fā)行情況、二級市場交易情況、公司掛牌以來的權(quán)益分派情況等因素，分析說明本次發(fā)行價格或價格區(qū)間的合理性；
（六）發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量上限，預(yù)計(jì)募集資金總額或上限；
（七）在董事會決議日至新增股份登記日期間，預(yù)計(jì)將發(fā)生權(quán)益分派的，應(yīng)說明本次發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格是否需作相應(yīng)調(diào)整；
（八）本次發(fā)行股票的限售安排或發(fā)行對象自愿鎖定的承諾，如無限售安排或自愿鎖定承諾，也應(yīng)予以說明；
（九）本次發(fā)行前資本公積、滾存未分配利潤的處置方案；
（十）本次發(fā)行擬提交股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)；按照《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第六條規(guī)定的方式發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)披露年度股東大會決議對董事會授權(quán)的基本情況；
（十一）本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項(xiàng)情況。
第十一條 發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，應(yīng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)的基本信息、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要。董事會應(yīng)當(dāng)計(jì)算相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報表期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的比重，并說明是否可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；相關(guān)資產(chǎn)注入是否導(dǎo)致公司債務(wù)或者或有負(fù)債的增加，是否導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭及后續(xù)安排。
非現(xiàn)金資產(chǎn)的基本信息包括資產(chǎn)名稱、權(quán)屬關(guān)系，及其審計(jì)或資產(chǎn)評估情況等。
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要至少應(yīng)包括：
（一）標(biāo)的資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；
（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；
（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日或過戶日所產(chǎn)生收益的歸屬；
（四）與資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債及人員安排；
（五）與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)績補(bǔ)償安排（如有）。
第十二條 以非股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：
（一）相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；
（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
相關(guān)資產(chǎn)涉及許可他人使用，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容；資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)債權(quán)債務(wù)的基本情況、債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的證明及與此相關(guān)的解決方案；所從事業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的狀況；涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn)；
（三）相關(guān)資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營和核算的，應(yīng)披露最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財務(wù)報表及審計(jì)意見，被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，應(yīng)當(dāng)披露涉及事項(xiàng)及其影響；
（四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。交易價格以審計(jì)結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)披露資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取的資產(chǎn)評估方法以及資產(chǎn)評估結(jié)果。
第十三條 以股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：
（一）股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本、實(shí)收資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近兩年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；
（二）股權(quán)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
股權(quán)資產(chǎn)為有限責(zé)任公司股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得其他股東同意，或有證據(jù)表明其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)；股權(quán)對應(yīng)公司所從事業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的狀況；涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn)；
（三）股權(quán)對應(yīng)公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負(fù)債情況；
（四）最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財務(wù)報表及審計(jì)意見，被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的應(yīng)當(dāng)披露涉及事項(xiàng)及其影響；
（五）股權(quán)的交易價格、定價依據(jù)，資產(chǎn)評估方法及資產(chǎn)評估價值（如有）。
第十四條 資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計(jì)的賬面值為依據(jù)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)對定價合理性予以說明。
資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來收益預(yù)測的謹(jǐn)慎性等問題發(fā)表意見，并說明定價的合理性，資產(chǎn)定價是否存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形。
第十五條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)列舉披露前一次發(fā)行募集資金的使用情況。如存在變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)說明變更事項(xiàng)是否已經(jīng)公司董事會、股東大會審議，并說明變更后的具體用途。
掛牌公司應(yīng)當(dāng)對本次發(fā)行募集資金的用途及必要性、合理性進(jìn)行分析：
（一）募集資金用于補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)按照用途進(jìn)行列舉披露；
（二）募集資金用于償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)列明擬償還貸款的明細(xì)情況及貸款的使用情況；
（三）募集資金用于項(xiàng)目建設(shè)的，應(yīng)當(dāng)說明資金需求和資金投入安排；
（四）募集資金用于股權(quán)收購的，應(yīng)當(dāng)對標(biāo)的資產(chǎn)的情況進(jìn)行說明，并列明收購后對掛牌公司資產(chǎn)質(zhì)量及持續(xù)經(jīng)營能力的影響、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；
（五）募集資金用于購買非股權(quán)資產(chǎn)（是指構(gòu)成可獨(dú)立核算會計(jì)主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）的，應(yīng)當(dāng)對標(biāo)的資產(chǎn)的情況進(jìn)行說明，并列明收購后對掛牌公司資產(chǎn)質(zhì)量及持續(xù)經(jīng)營能力的影響、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；
（六）募集資金用于其他用途的，應(yīng)當(dāng)明確披露募集資金用途、資金需求的測算過程及募集資金的投入安排。
募集資金用于置換前期投入資金的，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)投入是否已履行公司內(nèi)部審議程序、前期投入資金的具體使用情況等相關(guān)信息。
股票發(fā)行導(dǎo)致控制權(quán)變動、發(fā)行目的為實(shí)施股權(quán)激勵、發(fā)行對象均為做市商的，無需進(jìn)行必要性和合理性分析，但募集資金的使用應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)監(jiān)管要求。
第十六條 董事會應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行對公司的影響，披露以下內(nèi)容：
（一）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；
（二）本次發(fā)行對其他股東權(quán)益或其他類別股東權(quán)益的影響；
（三）本次發(fā)行前后公司實(shí)際控制人、第一大股東的變化情況；
（四）與本次發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明。
第十七條 為增加公司信息披露透明度，公司還應(yīng)披露以下重大事項(xiàng)：
（一）是否存在違規(guī)資金占用等公司權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；
（二）是否存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；
（三）是否存在公司、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰（指被處以罰款以上行政處罰的行為；被處以罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都應(yīng)當(dāng)披露）或者最近十二個月內(nèi)受到過全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)、通報批評、認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；
（四）是否存在其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益或者社會公共利益的情形；
（五）掛牌公司及其控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員和本次發(fā)行對象是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象及具體情形。
第十八條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露股票認(rèn)購合同（包括補(bǔ)充協(xié)議）的內(nèi)容摘要，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）合同主體、簽訂時間；
（二）認(rèn)購方式、支付方式；
（三）合同的生效條件和生效時間；
（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；
（五）業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購等特殊投資條款；
（六）自愿限售安排；
（七）違約責(zé)任條款；
（八）糾紛解決機(jī)制。
第十九條 公司應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
（一）主辦券商；
（二）律師事務(wù)所；
（三）會計(jì)師事務(wù)所；
（四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如有）；
（五）其他與股票發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。
第二十條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在股票發(fā)行方案的尾頁簽名，并加蓋公司公章。
第三章 股票發(fā)行情況報告書
第二十一條 股票發(fā)行情況報告書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）本次發(fā)行的基本情況；
（二）發(fā)行前后相關(guān)情況對比；
（三）新增股份限售安排；
（四）本次股票發(fā)行募集資金專項(xiàng)賬戶的設(shè)立情況及三方監(jiān)管協(xié)議的簽訂情況；
（五）公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的公開聲明；
（六）備查文件。
第二十二條 本次發(fā)行基本情況應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）本次發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價格、認(rèn)購方式、實(shí)際募集資金總額；
（二）本次發(fā)行實(shí)際募集金額未達(dá)到預(yù)計(jì)募集金額時，實(shí)際募集資金的投入安排；
（三）現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的情況、其他發(fā)行對象基本情況及認(rèn)購股份數(shù)量；
（四）按照《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第六條的規(guī)定發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)情況與年度股東大會決議中已明確的事項(xiàng)是否存在差異；
（五）本次發(fā)行涉及國資、外資等相關(guān)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)、登記、備案程序的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)程序的履行情況。
第二十三條 發(fā)行前后相關(guān)情況對比應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）本次發(fā)行前后，前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；
（二）本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況；
（三）發(fā)行后主要財務(wù)指標(biāo)變化。最近兩年主要財務(wù)指標(biāo)、按股票發(fā)行完成后總股本計(jì)算的每股收益、歸屬掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率等指標(biāo)的變化情況。
第二十四條 本次股票發(fā)行股份如有限售安排的，應(yīng)當(dāng)予以說明；如無限售安排的，也應(yīng)說明。
第二十五條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)說明本次股票發(fā)行是否根據(jù)相關(guān)規(guī)則設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶并簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。
第二十六條 掛牌公司股票發(fā)行導(dǎo)致控制權(quán)變動的，應(yīng)當(dāng)說明控制權(quán)變動的基本情況、是否已按照《非上市公眾公司收購管理辦法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第二十七條 掛牌公司股票發(fā)行以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)說明非現(xiàn)金資產(chǎn)的過戶或交付情況，并說明資產(chǎn)相關(guān)實(shí)際情況與發(fā)行方案中披露的信息是否存在差異。
第二十八條 掛牌公司股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議中涉及業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購等特殊投資條款的，應(yīng)當(dāng)完整披露合同主體、特殊投資條款的具體內(nèi)容。
第二十九條 股票發(fā)行方案首次披露后，公司就本次發(fā)行的有關(guān)事項(xiàng)作出調(diào)整的，董事會應(yīng)在發(fā)行情況報告書中做出專門說明，說明調(diào)整的內(nèi)容及履行的審議程序。
第三十條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書正文后聲明：
“公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。
第四章 附 則
第三十一條 本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。
第三十二條 本指引自公布之日起施行。
附件4：
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引
第3號--主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內(nèi)容與格式
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 主辦券商為根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司，以及股票發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，向全國股轉(zhuǎn)公司申請出具股份登記函的掛牌公司出具股票發(fā)行合法合規(guī)性意見，應(yīng)當(dāng)按照本指引第二章、第三章的要求編制。
第三條 主辦券商出具股票發(fā)行合法合規(guī)性意見，應(yīng)建立在充分了解公司經(jīng)營狀況、風(fēng)險等現(xiàn)存問題的基礎(chǔ)之上，切實(shí)對公司股票發(fā)行履行盡職調(diào)查職責(zé)，保證報告相關(guān)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整及報告結(jié)論的客觀性。
第四條 主辦券商應(yīng)在合法合規(guī)性意見中對照本指引及有關(guān)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)。
第二章 股票發(fā)行合法合規(guī)性意見必備內(nèi)容
第五條 股票發(fā)行合法合規(guī)性意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）關(guān)于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請核準(zhǔn)條件的意見；
（二）關(guān)于公司治理規(guī)范性的意見；
（三）關(guān)于本次股票發(fā)行是否符合連續(xù)發(fā)行監(jiān)管要求的意見；
（四）關(guān)于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)的意見；
（五）關(guān)于公司募集資金內(nèi)部控制制度、本次募集資金及前一次募集資金的管理和信息披露義務(wù)履行情況的意見；
（六）關(guān)于公司及相關(guān)主體、發(fā)行對象是否為失信聯(lián)合懲戒對象的意見；
（七）關(guān)于公司現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排規(guī)范性的意見；
（八）關(guān)于本次股票發(fā)行對象是否符合投資者適當(dāng)性要求的意見；
（九）關(guān)于發(fā)行過程及認(rèn)購結(jié)果是否合法合規(guī)的意見；
（十）關(guān)于定價過程合法合規(guī)性、定價合理性的意見；
（十一）關(guān)于與本次股票發(fā)行相關(guān)的認(rèn)購協(xié)議等法律文件是否合法合規(guī)的意見；
（十二）關(guān)于本次股票發(fā)行新增股份限售安排是否合法合規(guī)的意見；
（十三）主辦券商認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見。
第六條 主辦券商應(yīng)對公司符合《管理辦法》中豁免申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的情形進(jìn)行說明。
第七條 主辦券商應(yīng)當(dāng)對公司治理是否存在違反《管理辦法》第二章規(guī)定的情形發(fā)表明確意見；如不存在違規(guī)情形，也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明。
第八條 主辦券商應(yīng)對本次股票發(fā)行是否符合連續(xù)發(fā)行監(jiān)管要求發(fā)表明確意見。
第九條 主辦券商應(yīng)對公司是否已按照相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露了本次股票發(fā)行應(yīng)當(dāng)披露的信息發(fā)表明確意見。
主辦券商還應(yīng)對公司在申請掛牌及掛牌期間是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)，是否曾因信息披露違規(guī)或違法，被全國股轉(zhuǎn)公司依法采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分、被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施或給予行政處罰進(jìn)行說明。
對于曾被給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的掛牌公司，主辦券商應(yīng)在合法合規(guī)性意見中就被懲處事項(xiàng)對公司的影響、是否已督促掛牌公司及時改正、相關(guān)責(zé)任人處理情況及相關(guān)信息披露事項(xiàng)的整改情況進(jìn)行說明。
第十條 主辦券商應(yīng)對公司是否建立募集資金管理制度、是否對募集資金專項(xiàng)賬戶履行相關(guān)審議程序、本次股票發(fā)行是否符合募集資金信息披露要求、前一次發(fā)行募集資金使用情況等逐項(xiàng)發(fā)表明確意見。
如公司本次發(fā)行募集資金用于置換前期投入資金的，主辦券商應(yīng)核實(shí)并說明公司前期投入資金的真實(shí)性、相關(guān)投入是否已履行公司內(nèi)部審議程序以及資金用途是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。
如公司前一次股票發(fā)行存在提前使用募集資金、違規(guī)使用募集資金等情形的，主辦券商應(yīng)核實(shí)并說明違規(guī)事實(shí)、違規(guī)處理結(jié)果等具體情況。
如公司前一次股票發(fā)行存在變更募集資金用途的，主辦券商應(yīng)核實(shí)并說明公司是否已履行了審議程序并披露，變更后的募集資金用途是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。
第十一條 主辦券商應(yīng)對公司及其控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司、董事、監(jiān)事及高級管理人員等相關(guān)主體、發(fā)行對象是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
第十二條 本次股票發(fā)行安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，主辦券商應(yīng)對優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果進(jìn)行說明；依據(jù)公司章程排除適用的，主辦券商也應(yīng)對相關(guān)情況進(jìn)行說明。
第十三條 主辦券商應(yīng)當(dāng)對本次股票發(fā)行新增股東是否符合投資者適當(dāng)性要求發(fā)表明確意見。投資者未開立證券賬戶的，主辦券商應(yīng)列明作出判斷的主要依據(jù)；投資者已開立證券賬戶的，主辦券商應(yīng)簡要列明證券賬戶基本信息。
核心員工參與認(rèn)購的，主辦券商應(yīng)對公司是否已經(jīng)履行核心員工認(rèn)定程序發(fā)表明確意見。
員工持股計(jì)劃參與認(rèn)購的，主辦券商應(yīng)對員工持股計(jì)劃是否符合相關(guān)監(jiān)管要求發(fā)表明確意見。
私募投資基金管理人或私募投資基金參與認(rèn)購的，主辦券商應(yīng)對私募投資基金管理人或私募投資基金是否已經(jīng)完成登記或備案發(fā)表明確意見；尚未完成登記和備案的，主辦券商應(yīng)對私募投資基金管理人是否已出具完成登記或備案的承諾函，并明確具體（擬）登記或備案申請的日期發(fā)表明確意見。
主辦券商應(yīng)對發(fā)行對象是否存在單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立且不具有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，是否存在股權(quán)代持發(fā)表明確意見。
第十四條 主辦券商應(yīng)對本次股票發(fā)行過程和認(rèn)購結(jié)果的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合法合規(guī)，是否履行了回避表決程序，認(rèn)購過程和認(rèn)購結(jié)果是否合法合規(guī)等。
主辦券商應(yīng)對本次發(fā)行是否須履行國資、外資等主管部門審批、核準(zhǔn)或備案等程序發(fā)表明確意見；如須履行的，主辦券商應(yīng)對相關(guān)程序的履行情況發(fā)表明確意見。
掛牌公司按照《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第六條的規(guī)定發(fā)行股票的，主辦券商還應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行是否符合其第六條、第七條、第八條的規(guī)定發(fā)表明確意見。
第十五條 主辦券商應(yīng)對本次股票發(fā)行定價過程的合法合規(guī)性、定價的合理性發(fā)表明確意見。
公司股票發(fā)行符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號--股份支付》規(guī)定情形的，主辦券商應(yīng)發(fā)表明確意見，并說明具體的會計(jì)處理方法。
第十六條 發(fā)行對象使用非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的，主辦券商應(yīng)對交易對手是否為關(guān)聯(lián)方、標(biāo)的資產(chǎn)定價的合理性、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰并完成轉(zhuǎn)移、審計(jì)或資產(chǎn)評估是否規(guī)范、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)發(fā)表明確意見。
涉及須呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，主辦券商應(yīng)對是否已獲得批準(zhǔn)發(fā)表明確意見；資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)須取得許可資格或資質(zhì)的，主辦券商應(yīng)對是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì)發(fā)表明確意見。
第十七條 主辦券商應(yīng)對認(rèn)購協(xié)議等法律文件是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。認(rèn)購協(xié)議等法律文件中包含業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購等特殊投資條款的，主辦券商還應(yīng)對特殊投資條款的合法合規(guī)性、公司是否履行相關(guān)審議程序并完整披露信息發(fā)表明確意見。
第十八條 主辦券商應(yīng)對本次股票發(fā)行的新增股份限售安排是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。
第十九條 本次發(fā)行導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動，收購人未聘請獨(dú)立財務(wù)顧問的，主辦券商應(yīng)按照《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號--權(quán)益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書》等相關(guān)規(guī)則的要求就本次收購是否合法合規(guī)逐項(xiàng)發(fā)表意見。
第三章 其它規(guī)定
第二十條 股票發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司向全國股轉(zhuǎn)公司申請出具股份登記函的，主辦券商合法合規(guī)性意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）股票發(fā)行為確定發(fā)行對象的，主辦券商應(yīng)根據(jù)第二章相關(guān)規(guī)定，對公司是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)、募集資金專戶設(shè)立情況、認(rèn)購過程和認(rèn)購結(jié)果是否合法合規(guī)等發(fā)表明確意見。
（二）股票發(fā)行為不確定發(fā)行對象的，主辦券商除應(yīng)對本條（一）項(xiàng)所列內(nèi)容發(fā)表明確意見外，還應(yīng)根據(jù)第二章相關(guān)規(guī)定，對發(fā)行對象是否符合投資者適當(dāng)性要求、發(fā)行對象是否為失信聯(lián)合懲戒對象、認(rèn)購協(xié)議等法律文件是否合法合規(guī)等發(fā)表明確意見。
（三）主辦券商認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見。
第二十一條 若主辦券商認(rèn)為公司尚有未披露或未充分披露且對本次股票發(fā)行有影響的重大信息或事項(xiàng)，可以進(jìn)行補(bǔ)充說明，并提示該信息或事項(xiàng)對本次股票發(fā)行可能造成的影響。
第二十二條 主辦券商法定代表人或法定代表人授權(quán)的代表、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)在合法合規(guī)性意見上簽字，并加蓋主辦券商公章，注明報告日期。主辦券商法定代表人授權(quán)他人代為簽字的，需同時披露授權(quán)委托書原件。
第四章 附則
第二十三條 本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。
第二十四條 本指引自公布之日起施行。
附件5：
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第4 號--法律意見書的內(nèi)容與格式
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 律師事務(wù)所為根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司，以及股票發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，向全國股轉(zhuǎn)公司申請出具股份登記函的掛牌公司出具股票發(fā)行法律意見書，應(yīng)當(dāng)按照本指引第二章、第三章的要求編制。
第三條 公司聘請的律師事務(wù)所及其委派的律師（以下律師均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所），應(yīng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，按照本指引的要求出具法律意見書，對照本指引及有關(guān)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確意見或結(jié)論。
本指引僅是股票發(fā)行法律意見書內(nèi)容的最低要求，本指引未明確要求，但律師認(rèn)為存在對公司股票發(fā)行有重大影響的法律問題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見。
第四條 律師應(yīng)在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過程、所涉及的必要資料或文件。
第五條 對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。
第六條 法律意見書應(yīng)由2名以上（含2 名）經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期。
第二章 股票發(fā)行法律意見書的必備內(nèi)容
第七條 律師應(yīng)在充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對本次股票發(fā)行的下列（包括但不限于）事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效、是否存在糾紛或潛在風(fēng)險：
（一）關(guān)于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請核準(zhǔn)條件的意見；
（二）關(guān)于公司及相關(guān)主體、發(fā)行對象是否為失信聯(lián)合懲戒對象的意見；
（三）關(guān)于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排規(guī)范性的意見；
（四）關(guān)于本次股票發(fā)行對象是否符合投資者適當(dāng)性要求的意見；
（五）關(guān)于發(fā)行過程及認(rèn)購結(jié)果是否合法合規(guī)的意見；
（六）關(guān)于與本次股票發(fā)行相關(guān)的認(rèn)購協(xié)議等法律文件合法合規(guī)性的意見；
（七）關(guān)于本次發(fā)行新增股份限售安排是否合法合規(guī)的意見；
（八）律師認(rèn)為需要說明的其他問題。
第八條 律師應(yīng)對公司符合《管理辦法》中豁免申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的情形進(jìn)行說明。
第九條 律師應(yīng)對公司及其控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司、董事、監(jiān)事及高級管理人員等相關(guān)主體、發(fā)行對象是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
第十條 本次股票發(fā)行安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，律師應(yīng)對優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果進(jìn)行說明；依據(jù)公司章程排除適用的，律師也應(yīng)對相關(guān)情況進(jìn)行說明。
第十一條 律師應(yīng)對本次股票發(fā)行新增股東是否符合投資者適當(dāng)性要求發(fā)表明確意見。投資者未開立證券賬戶的，律師應(yīng)列明作出判斷的主要依據(jù)；投資者已開立證券賬戶的，律師應(yīng)簡要列明證券賬戶基本信息。
核心員工參與認(rèn)購的，律師應(yīng)對公司是否已經(jīng)履行核心員工認(rèn)定程序發(fā)表明確意見。
員工持股計(jì)劃參與認(rèn)購的，律師應(yīng)對員工持股計(jì)劃是否符合相關(guān)監(jiān)管要求發(fā)表明確意見。
私募投資基金管理人或私募投資基金參與認(rèn)購的，律師應(yīng)對私募投資基金管理人或私募投資基金是否已經(jīng)完成登記或備案發(fā)表明確意見；尚未完成登記和備案的，律師應(yīng)對私募投資基金管理人是否已出具完成登記或備案的承諾函，并明確具體（擬）登記或備案申請的日期發(fā)表明確意見。
律師應(yīng)對發(fā)行對象是否存在單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立且不具有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺、是否存在股權(quán)代持發(fā)表明確意見。
第十二條 律師應(yīng)對本次股票發(fā)行過程和認(rèn)購結(jié)果的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合法合規(guī)，是否履行了回避表決程序，認(rèn)購過程和認(rèn)購結(jié)果是否合法合規(guī)等。
律師應(yīng)對本次發(fā)行是否須履行國資、外資等主管部門審批、核準(zhǔn)或備案等程序發(fā)表明確意見；如須履行的，律師應(yīng)對相關(guān)程序的履行情況發(fā)表明確意見。
掛牌公司按照《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第六條的規(guī)定發(fā)行股票的，律師還應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行是否符合其第六條、第七條、第八條的規(guī)定發(fā)表明確意見。
第十三條 發(fā)行對象使用非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的，律師應(yīng)對交易對手是否為關(guān)聯(lián)方、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰并完成轉(zhuǎn)移、標(biāo)的資產(chǎn)是否經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)審計(jì)或評估、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)發(fā)表明確意見。
涉及須呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，律師應(yīng)對是否已獲得批準(zhǔn)發(fā)表明確意見；資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)須取得許可資格或資質(zhì)的，律師應(yīng)對是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì)發(fā)表明確意見。
第十四條 律師應(yīng)對與本次股票發(fā)行相關(guān)的認(rèn)購協(xié)議等法律文件是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。認(rèn)購協(xié)議等法律文件中包含業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購等特殊投資條款的，律師還應(yīng)對特殊投資條款的合法合規(guī)性、公司是否履行相關(guān)審議程序并完整披露信息發(fā)表明確意見。
第十五條 律師應(yīng)對本次股票發(fā)行的新增股份限售安排是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。
第三章 其他規(guī)定
第十六條 股票發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司向全國股轉(zhuǎn)公司申請出具股份登記函的，律師法律意見書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）股票發(fā)行為確定發(fā)行對象的，律師應(yīng)根據(jù)第二章相關(guān)規(guī)定，對認(rèn)購過程和認(rèn)購結(jié)果是否合法合規(guī)等發(fā)表明確意見。
（二）股票發(fā)行為不確定發(fā)行對象的，律師除應(yīng)對本條（一）項(xiàng)所列內(nèi)容發(fā)表明確意見外，還應(yīng)根據(jù)第二章相關(guān)規(guī)定，對發(fā)行對象是否符合投資者適當(dāng)性要求、發(fā)行對象是否為失信聯(lián)合懲戒對象、與本次股票發(fā)行相關(guān)的認(rèn)購協(xié)議等法律文件是否合法合規(guī)等發(fā)表明確意見。
（三）律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見。
第十七條 有下列情形之一的，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見并予以說明，充分揭示其對本次股票發(fā)行的影響程度及存在的風(fēng)險：
（一）公司股票發(fā)行的全部或者部分事項(xiàng)不符合中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)定；
（二）股票發(fā)行的事實(shí)不清楚，材料不充分，不能全面反映客觀情況；
（三）核查和驗(yàn)證范圍受到客觀條件的限制，律師無法取得應(yīng)有證據(jù)；
（四）律師已要求公司糾正、補(bǔ)充，而公司未予以糾正、補(bǔ)充；
（五）律師已依法履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，仍不能對全部或者部分事項(xiàng)作出準(zhǔn)確判斷；
（六）律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以說明的其他情形。
律師出具保留意見的，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求公司予以說明或改正。
第四章 附則
第十八條 本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。
第十九條 本指引自公布之日起施行。
附件6：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南
為規(guī)范掛牌公司、主辦券商等相關(guān)主體在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）辦理股票發(fā)行業(yè)務(wù)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》（以下簡稱《發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。
一、原則性規(guī)定
（一）適用范圍
掛牌公司向符合規(guī)定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)累計(jì)不超過200人的，向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）履行事后備案程序，以及按規(guī)定股票發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公司，申請辦理股票掛牌手續(xù)，適用本指南的規(guī)定。
前款所稱的“發(fā)行后股東人數(shù)累計(jì)不超過200人”，是指股票發(fā)行方案確定或預(yù)計(jì)的新增股東人數(shù)（或新增股東人數(shù)上限）與本次發(fā)行前現(xiàn)有股東人數(shù)之和不超過200人。
（二）現(xiàn)有股東的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
現(xiàn)有股東是指審議本次股票發(fā)行的股東大會通知公告中規(guī)定的股權(quán)登記日（以下簡稱股權(quán)登記日）的在冊股東；掛牌公司按照《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》（以下簡稱《發(fā)行規(guī)定》）第六條的規(guī)定發(fā)行股票的，現(xiàn)有股東是指審議本次股票發(fā)行的董事會召開日的在冊股東。
（三）路演與詢價
采用詢價發(fā)行的，掛牌公司和主辦券商可以進(jìn)行路演，并按照股票發(fā)行方案確定的發(fā)行對象范圍，向符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的特定投資者發(fā)送認(rèn)購邀請書。
掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時間內(nèi)接收詢價對象的申購報價。在申購報價結(jié)束后，掛牌公司與主辦券商按照《發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》的規(guī)定，協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。
二、業(yè)務(wù)流程
（一）掛牌公司股票發(fā)行業(yè)務(wù)流程
1．董事會與股東大會決議
（1）掛牌公司董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)對股票發(fā)行等事項(xiàng)作出決議。董事會、股東大會表決應(yīng)當(dāng)執(zhí)行表決權(quán)回避制度。
（2）按照《發(fā)行規(guī)定》第六條的規(guī)定發(fā)行股票的，公司年度股東大會應(yīng)對本年度授權(quán)發(fā)行方案進(jìn)行專項(xiàng)審議并披露；董事會行使年度股東大會授權(quán)時，應(yīng)對發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)作出決議并披露。董事會、年度股東大會應(yīng)當(dāng)執(zhí)行表決權(quán)回避制度。
（3）股票發(fā)行方案重大調(diào)整的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
《發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》規(guī)定的對股票發(fā)行方案作出重大調(diào)整，是指發(fā)行對象或?qū)ο蠓秶l(fā)行價格或價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購辦法的調(diào)整以及變更募集資金用途等。
2．發(fā)行與認(rèn)購
（1）發(fā)行方式
董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照股票發(fā)行方案和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。
董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，可以通過詢價確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。
（2）披露認(rèn)購公告
掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在繳款起始日前的兩個轉(zhuǎn)讓日披露股票發(fā)行認(rèn)購公告。認(rèn)購公告中應(yīng)當(dāng)包括股東大會股權(quán)登記日、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排、認(rèn)購對象名稱、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格、認(rèn)購方式、繳款賬戶、繳款時間等（附件1）。
現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排包括但不限于以下內(nèi)容：
1）現(xiàn)有股東在本次發(fā)行前放棄優(yōu)先認(rèn)購的情況；
2）現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的繳款期限和繳款方式；
3）現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購股份的處理方式。
公司章程已約定不安排優(yōu)先認(rèn)購或全體現(xiàn)有股東在發(fā)行前放棄優(yōu)先認(rèn)購的，也應(yīng)予以專門說明。
繳款賬戶應(yīng)為掛牌公司董事會為本次發(fā)行批準(zhǔn)設(shè)立的募集資金專戶，該專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
（3）認(rèn)購與繳款
發(fā)行對象可用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)，以及同時以現(xiàn)金和非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票。
參與認(rèn)購的投資者和現(xiàn)有股東應(yīng)按照認(rèn)購公告和認(rèn)購合同的約定，在繳款期內(nèi)進(jìn)行繳款認(rèn)購。
如需延期繳款認(rèn)購的，掛牌公司應(yīng)最遲于繳款截止日披露延期認(rèn)購公告。
（4）披露認(rèn)購結(jié)果公告
掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在繳款期限屆滿后兩個轉(zhuǎn)讓日披露認(rèn)購結(jié)果公告。認(rèn)購結(jié)果公告中應(yīng)當(dāng)包括最終認(rèn)購對象名稱、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格、認(rèn)購金額、募集資金總額等（附件2）。
3．披露中介機(jī)構(gòu)專項(xiàng)意見
主辦券商、律師應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購結(jié)果公告披露后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按照要求出具并披露主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見和法律意見書。
4．報送信息披露文件及信息披露文件審查
主辦券商應(yīng)當(dāng)在掛牌公司披露董事會決議公告、股票發(fā)行方案、股東大會通知公告（如有）、審計(jì)或評估報告（如有）、收購類公告（如有）、股東大會決議公告（如有）、認(rèn)購公告、延期認(rèn)購公告（如有）、認(rèn)購結(jié)果公告、中介機(jī)構(gòu)專項(xiàng)意見的當(dāng)日，按照相關(guān)要求，通過股票發(fā)行電子化報送與審查系統(tǒng)（以下簡稱發(fā)行電子化系統(tǒng)）完成公告關(guān)聯(lián)等業(yè)務(wù)操作。
全國股轉(zhuǎn)公司對信息披露文件進(jìn)行審查，如發(fā)現(xiàn)掛牌公司、主辦券商、律師事務(wù)所有需要補(bǔ)充披露或說明的情形，將向主辦券商發(fā)送問題清單。相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)在十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，對問題清單進(jìn)行回復(fù)，特殊情況下，可以申請延期；經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認(rèn)后，掛牌公司、主辦券商、律師可以對已披露公告進(jìn)行更正或進(jìn)行補(bǔ)充披露。
5．簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議與驗(yàn)資
（1）掛牌公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行認(rèn)購結(jié)束后，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（附件3）。
（2）掛牌公司應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購?fù)瓿珊蟮氖畟€轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按照相關(guān)規(guī)定辦理驗(yàn)資手續(xù)。
6．提交備案文件
掛牌公司應(yīng)當(dāng)在簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議且完成驗(yàn)資后的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按照相關(guān)要求，通過發(fā)行電子化系統(tǒng)向全國股轉(zhuǎn)公司報送備案文件。
經(jīng)接收人員核對，確認(rèn)提交的文件齊備后，向掛牌公司出具《股票發(fā)行備案受理通知書》。文件一經(jīng)受理，未經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意，不得變更或撤回。
在掛牌公司認(rèn)購?fù)瓿珊螅撂峤粋浒肝募?，如出現(xiàn)《發(fā)行規(guī)定》第二十條或其他可能對本次發(fā)行產(chǎn)生影響的重大事項(xiàng)，主辦券商應(yīng)當(dāng)在提交備案文件時向全國股轉(zhuǎn)公司一并提交相關(guān)情況說明。
7．備案材料審查
全國股轉(zhuǎn)公司對提交的備案文件進(jìn)行審查。如發(fā)現(xiàn)掛牌公司、主辦券商有需要補(bǔ)充披露或說明的情形，將向主辦券商發(fā)送問題清單。主辦券商應(yīng)協(xié)助掛牌公司在十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提供補(bǔ)充材料，并對問題清單進(jìn)行回復(fù)，特殊情況下，可以申請延期。
8．出具股份登記函
全國股轉(zhuǎn)公司對文件審查后出具股份登記函，送達(dá)掛牌公司并送交中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司（以下簡稱中國結(jié)算北京分公司）和主辦券商。
9．披露相關(guān)公告并辦理股份登記
掛牌公司按照中國結(jié)算北京分公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》的要求向中國結(jié)算北京分公司申請辦理股份登記。
公司辦理股份登記時，應(yīng)與中國結(jié)算北京分公司協(xié)商確定新增股份掛牌并公開轉(zhuǎn)讓日期，并按照相關(guān)要求披露股票發(fā)行情況報告書、本次股票發(fā)行新增股份掛牌并公開轉(zhuǎn)讓公告、權(quán)益變動報告書（如有）。
10．公開轉(zhuǎn)讓
完成股份登記后，本次股票發(fā)行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。
11．經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的特殊要求
中國證監(jiān)會對掛牌公司的定向發(fā)行申請作出受理、中止審查、核準(zhǔn)、不予核準(zhǔn)的決定后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露相關(guān)情況。在中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定前，掛牌公司不得披露認(rèn)購公告，安排認(rèn)購事宜。
中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露定向發(fā)行說明書、主辦券商推薦工作報告、法律意見書等文件。
（二）掛牌公司主動申請終止股票發(fā)行備案審查業(yè)務(wù)流程
1．董事會與股東大會決議
掛牌公司主動申請終止股票發(fā)行備案審查，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露相關(guān)決議公告。
2．退款安排
掛牌公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合認(rèn)購協(xié)議中關(guān)于終止備案審查時的退款安排等事項(xiàng)的糾紛解決機(jī)制，在相關(guān)申請文件中說明是否與全部認(rèn)購對象就退款事宜協(xié)商一致。
3．提交文件
掛牌公司主動申請終止股票發(fā)行備案審查的，應(yīng)當(dāng)在審議終止股票發(fā)行的股東大會審議通過后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)按照要求報送相關(guān)申請文件。
經(jīng)接收人員核對，確認(rèn)提交的文件齊備后，向掛牌公司出具《終止股票發(fā)行備案受理通知書》。文件一經(jīng)接收受理，未經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意，不得變更或撤回。
4．材料審查
全國股轉(zhuǎn)公司對報送文件進(jìn)行審查。如發(fā)現(xiàn)掛牌公司、主辦券商有需要補(bǔ)充披露或說明的情形，將向主辦券商發(fā)送問題清單。主辦券商應(yīng)協(xié)助掛牌公司在十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提供補(bǔ)充材料，并對問題清單進(jìn)行回復(fù)，特殊情況下，可以申請延期。
5．出具終止股票發(fā)行備案審查通知書
全國股轉(zhuǎn)公司對文件審查后出具終止股票發(fā)行備案審查通知書，送達(dá)掛牌公司和主辦券商。
6．披露相關(guān)公告
掛牌公司在取得終止股票發(fā)行備案審查通知書后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露股票發(fā)行終止備案審查公告。
本指南的附件包括《股票發(fā)行認(rèn)購公告模板》（附件1）、《股票發(fā)行認(rèn)購結(jié)果公告模板》（附件2）、《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》（附件3）、《掛牌公司股票發(fā)行備案報告模板（豁免申請核準(zhǔn)的股票發(fā)行適用）》（附件4）、《掛牌公司申請出具股份登記函的報告模板（經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的股票發(fā)行適用）》（附件5）、《自愿限售申請材料》（附件6-7）、《掛牌公司終止股票發(fā)行備案的相關(guān)文件模板》（附件8-9）、《掛牌公司股票發(fā)行業(yè)務(wù)流程圖》（附件10）和《掛牌公司主動申請終止股票發(fā)行備案審查業(yè)務(wù)流程圖》（附件11）。
附件1-11