第一條 為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為,根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號,以下簡稱《重組辦法》)及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定,制定本準(zhǔn)則。
第一章 總 則
第一條
為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為,根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號,以下簡稱《重組辦法》)及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定,制定本準(zhǔn)則。
第二條 上市公司進(jìn)行《重組辦法》規(guī)定的資產(chǎn)交易行為(以
簡稱重大資產(chǎn)重組),應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制重大資產(chǎn)重組報告書(以下簡稱重組報告書)等信息披露文件,并按《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定予以披露。
上市公司進(jìn)行需向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)申請行政許可的資產(chǎn)交易行為,還應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件。上市公司未按照本準(zhǔn)則的要求制作、報送申請文件的,中國證監(jiān)會可不予受理或者要求其重新制作、報送。
第三條
本準(zhǔn)則的規(guī)定是對上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露或申請文件的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定,凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)披露或提供。
本準(zhǔn)則某些具體要求對當(dāng)次重大資產(chǎn)重組確實(shí)不適用的,上市公司可根據(jù)實(shí)際情況,在不影響內(nèi)容完整性的前提下予以適當(dāng)調(diào)整,但應(yīng)當(dāng)在披露或申請時作出說明。
中國證監(jiān)會、證券交易所可以根據(jù)監(jiān)管實(shí)際需要,要求上市公司補(bǔ)充披露其他有關(guān)信息或提供其他有關(guān)文件。
第四條
由于涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密(如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等)等特殊原因,本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息或文件確實(shí)不便披露或提供的,上市公司可以不予披露或提供,但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)中詳細(xì)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露或提
供的原因。中國證監(jiān)會認(rèn)為需要披露或提供的,上市公司應(yīng)當(dāng)披露或提供。
第五條
重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露或提供信息,披露或提供的所有信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,所描述的事實(shí)應(yīng)當(dāng)有充分、客觀、公正的依據(jù),所引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)注明資料來源,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員應(yīng)當(dāng)按要求在所披露或提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明,
確保披露或提供文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
交易對方應(yīng)當(dāng)按要求在所披露或申請的有關(guān)文件上發(fā)表聲明,確保為本次重組所提供的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
第六條 重大資產(chǎn)重組信息披露文件應(yīng)當(dāng)便于投資者閱讀,在充分披露的基礎(chǔ)上做到邏輯清晰、簡明扼要,具有可讀性和可 理解性。
重大資產(chǎn)重組信息披露文件和申請文件(如涉及)應(yīng)當(dāng)作為備查文件,供投資者查閱。
第二章 重組預(yù)案
第七條 上市公司編制的重組預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容:
(一)重大事項(xiàng)提示、重大風(fēng)險提示。
(二)本次交易的背景和目的。
(三)本次交易的方案概況。方案介紹中應(yīng)當(dāng)披露本次交易是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形(以下簡稱重組 上市)及其判斷依據(jù)。
(四)上市公司基本情況,包括公司設(shè)立情況及曾用名稱, 最近六十個月的控制權(quán)變動情況,最近三年的主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況
和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)(包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額、 凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率、
每股收益等,下同),以及控股股東、實(shí)際控制人概況。
(五)交易對方基本情況。交易對方為法人的,應(yīng)當(dāng)披露其 名稱、注冊地、法定代表人,與其控股股東、實(shí)際控制人之間的
產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖,最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo),按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等;交易對方為自然人的,應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第十五條第(二)項(xiàng)的相關(guān)要求披露;
交易對方為其他主體的,應(yīng)當(dāng)披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排, 如為合伙企業(yè),還應(yīng)當(dāng)比照第十五條第(一)項(xiàng)相關(guān)要求,披露
合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。
(六)交易標(biāo)的基本情況,包括報告期(本準(zhǔn)則所述報告期 指最近兩年及一期,如屬于重組上市的情形,報告期指最近三年
及一期)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、主營業(yè)務(wù)、評估或估值的情況及擬定價等;相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計(jì)、評估或估值、盈利預(yù)測審核
(如涉及)的,上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí) 性和合理性,并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值
結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)(如涉及)將在重大資產(chǎn)重組 報告書中予以披露”的特別提示。
上市公司在交易完成后將成為持股型公司的,應(yīng)當(dāng)披露作為 主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán);交易標(biāo)的為有限責(zé)任公
司股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合 公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件。
交易標(biāo)的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的,應(yīng)當(dāng)披 露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條
件、以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費(fèi)用的繳納情況。
交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件。
交易標(biāo)的未取得許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件,未披
露歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等相關(guān)信息的(如涉及),上市公司應(yīng)作出“標(biāo)的資產(chǎn)××許可證書
或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件尚未取得,××事項(xiàng)尚未披露,本次 重組存在重大不確定性”的特別提示。
(七)非現(xiàn)金支付方式情況(如涉及)。上市公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案等相關(guān)信息。上市
公司通過發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債 券、定向權(quán)證等非現(xiàn)金支付方式購買資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)比照前述要求 披露相關(guān)信息。
交易方案涉及吸收合并的,應(yīng)當(dāng)披露換股價格及確定方法、 本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案、異議股東
權(quán)利保護(hù)安排、債權(quán)人權(quán)利保護(hù)安排等相關(guān)信息。
交易方案涉及募集配套資金的,應(yīng)當(dāng)披露募集配套資金的預(yù) 計(jì)金額及占交易總金額的比例、股份發(fā)行情況、用途及必要性等 相關(guān)信息。
(八)本次交易對上市公司的影響,包括但不限于主營業(yè)務(wù)、 盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)計(jì)變化情況。
(九)本次交易行為涉及有關(guān)報批事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明已
向有關(guān)主管部門報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序,并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。
(十)本次交易存在其他重大不確定性因素的,應(yīng)當(dāng)對相關(guān)風(fēng)險作出充分說明和特別提示。
(十一)上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見,及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃。
上市公司披露為無控股股東的,應(yīng)當(dāng)比照前述要求,披露第一大 股東及持股5%以上股東的意見及減持計(jì)劃。
(十二)保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。
(十三)本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。
(十四)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對重組預(yù)案已披露內(nèi)容發(fā)表的核查意見。
第三章 重組報告書
第一節(jié) 封面、目錄、釋義
第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書全文文本封面列明重組報告書的標(biāo)題。重組報告書標(biāo)題應(yīng)明確具體交易形式,包括但
不限于:××股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書、××股份有限公司重大資產(chǎn)置換報告書、××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書或××股份有限
公司吸收合并××公司報告書。
資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的,應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中列
明,如“××股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書”;發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的,應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中
標(biāo)明“并募集配套資金”,如“××股份有限公司發(fā)行股份購買 資產(chǎn)并募集配套資金報告書”;資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的,還應(yīng)
當(dāng)在標(biāo)題中標(biāo)明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣,如“××股份有限公司 重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書”。
同時,封面中應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容:
(1)上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼;
(2)交易對方的名稱或姓名;
(3)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱;
(4)重組報告書簽署日期。
第九條 重組報告書的目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼,內(nèi)容編排應(yīng)當(dāng)符合通行的中文慣例。
第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義,釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁排印。
第二節(jié) 重大事項(xiàng)提示
第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書扉頁中,遵循重要性 和相關(guān)性原則,以簡明扼要的方式,就與本次重組有關(guān)的重大事
項(xiàng),進(jìn)行“重大事項(xiàng)提示”。包括但不限于:
(一)本次重組方案簡要介紹。
(二)按《重組辦法》規(guī)定計(jì)算的相關(guān)指標(biāo)、本次重組是否 構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易(如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)披露構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因、
涉及董事和股東的回避表決安排)、是否構(gòu)成重組上市及判斷依 據(jù)。
(三)如披露本次交易不構(gòu)成重組上市,但交易完成后,持有上市公司
5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成都將發(fā)生較大變化,應(yīng)當(dāng)
披露未來六十個月上市公司是否存在維持或變更控制權(quán)、調(diào)整主營業(yè)務(wù)的相關(guān)安排、承諾、協(xié)議等,如存在,應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露主要 內(nèi)容。
(四)本次重組支付方式、募集配套資金安排簡要介紹(如涉及)。
(五)交易標(biāo)的評估或估值情況簡要介紹。
(六)本次重組對上市公司影響的簡要介紹,列表披露本次 重組對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響及對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。
(七)本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程
序,本次重組方案實(shí)施前尚需取得的有關(guān)批準(zhǔn)。涉及并聯(lián)審批的, 應(yīng)當(dāng)明確取得批準(zhǔn)前不得實(shí)施本次重組方案。
(八)列表披露本次重組相關(guān)方作出的重要承諾。
(九)上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原 則性意見,及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理
人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃。上 市公司披露為無控股股東的,應(yīng)當(dāng)比照前述要求,披露第一大股 東及持股
5%以上股東的意見及減持計(jì)劃。
(十)本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排,包括但不限 于股東大會表決情況、網(wǎng)絡(luò)投票安排、并購重組攤薄當(dāng)期每股收 益的填補(bǔ)回報安排等。
(十一)其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)。
第三節(jié) 重大風(fēng)險提示
第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書扉頁中針對本次重組的實(shí)際情況,遵循重要性和相關(guān)性原則,在第十三節(jié)“風(fēng)險因
素”基礎(chǔ)上,選擇若干可能直接或間接對本次重組及重組后上市 公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴(yán)重不利影 響的風(fēng)險因素,進(jìn)行“重大風(fēng)險提示”。
第四節(jié) 本次交易概況
第十三條 介紹本次重組的交易概況,包括但不限于:
(一)交易背景及目的;
(二)本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況;
(三)本次交易具體方案;
(四)本次重組對上市公司的影響。
第五節(jié) 交易各方
第十四條 上市公司基本情況,包括公司設(shè)立情況及曾用名稱,最近六十個月的控制權(quán)變動情況,最近三年的重大資產(chǎn)重組
情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo),以及控股股東、實(shí)際控制人概況。
上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,最近三年是否受到行政處罰或者
刑事處罰,如存在,應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況,并說明對本次重組的影 響。構(gòu)成重組上市的,還應(yīng)當(dāng)說明上市公司及其最近三年內(nèi)的控
股股東、實(shí)際控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查 或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形,如存在,涉嫌犯
罪或違法違規(guī)的行為終止是否已滿三年,交易方案是否能夠消除
該行為可能造成的不良后果,是否影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個月內(nèi)是否受到證券交易所公開譴責(zé),是否存在其他重大失信行為。
第十五條 交易對方情況:
(一)交易對方為法人的,應(yīng)當(dāng)披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本、統(tǒng)一社會信用代
碼、歷史沿革、經(jīng)營范圍,最近三年注冊資本變化情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo),最近一年簡要財(cái)務(wù)報表并 注明是否已經(jīng)審計(jì)。
以方框圖或者其他有效形式,全面披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)
及控制關(guān)系,包括交易對方的主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖,直至自然人、國
有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu); 以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況;
列示交易對方按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目。
交易對方成立不足一個完整會計(jì)年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的,則應(yīng)當(dāng)按照上述要求披露交易對方
的實(shí)際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。
(二)交易對方為自然人的,應(yīng)當(dāng)披露其姓名(包括曾用名)、
性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù),并注明每份職業(yè)的
起止日期和任職單位,是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系,以及其控 制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。
(三)交易對方為其他主體的,應(yīng)當(dāng)披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排,并比照本條第(一)項(xiàng)相關(guān)要求,披露該主體的基
本情況及其相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系,以及該主體下屬企業(yè)名目等情況。如為合伙企業(yè),應(yīng)當(dāng)穿透披露至最終出資人,同時還應(yīng)披露
合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系 (如有);交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股
5%以上股東的,還應(yīng)當(dāng)披露最終出資人的資金來源,合伙企業(yè) 利潤分配、虧損負(fù)擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行(含表決權(quán)行使)的有關(guān)協(xié)
議安排,本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間合伙人入伙、退伙、
轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、有限合伙人與普通合伙人轉(zhuǎn)變身份的情況及未來存續(xù)期間內(nèi)的類似變動安排(如有)。如為契約型私募基金、券
商資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、信托計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品、保險資管計(jì)劃、專為本次交易設(shè)立的公司等,應(yīng)當(dāng)比照對 合伙企業(yè)的上述要求進(jìn)行披露。
(四)交易對方為多個主體的,應(yīng)當(dāng)披露交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說明。
(五)交易對方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況 說明,交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。
(六)交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰 (與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的,應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理 機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果,以及日期、原因和執(zhí)行情況。
(七)交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況,包 括但不限于:交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、
未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所 紀(jì)律處分的情況等。
第六節(jié) 交易標(biāo)的
第十六條 交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的(包括股權(quán)或其他 構(gòu)成可獨(dú)立核算會計(jì)主體的經(jīng)營性資產(chǎn)),應(yīng)當(dāng)披露:
(一)該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公 地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本、成立日期、統(tǒng)一社會信用代碼。
(二)該經(jīng)營性資產(chǎn)的歷史沿革,包括設(shè)立情況、歷次增減資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況。
該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價依據(jù)及其合理性,股權(quán)變動相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系,是否履行必要的審議
和批準(zhǔn)程序,是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定,是否存 在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。
(三)該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系,包括其主要股東或 權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交
易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或其他安排(如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等)。
(四)該經(jīng)營性資產(chǎn)及其對應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債、或有負(fù)債情況,說明產(chǎn)權(quán)是否清晰,是否
存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制,是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí) 行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
該經(jīng)營性資產(chǎn)是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,是否受到行政處罰或者刑事
處罰,如存在,應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況,并說明對本次重組的影響。
(五)最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主 營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品(或服務(wù))分屬不同行業(yè),則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息。
(六)報告期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo)。除主要財(cái)務(wù)指標(biāo)外,還應(yīng) 包括扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤,同時說明報告期非經(jīng)常性損益
的構(gòu)成及原因,扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性,非經(jīng)常性 損益(如財(cái)政補(bǔ)貼)是否具備持續(xù)性。
(七)交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)披露該企業(yè)是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況;上市公司在交易完成后將成為
持股型公司的,應(yīng)當(dāng)披露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán);交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)披露是否已取得該
公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件。
(八)該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行與交易、增資或改制相關(guān)的評估或估值的,應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)評估或估值的方法、評
估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況,交易價格、交易對方和增資改制的情況,并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或估值
情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。
(九)該經(jīng)營性資產(chǎn)的下屬企業(yè)構(gòu)成該經(jīng)營性資產(chǎn)最近一期 經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源 20%以上
且有重大影響的,應(yīng)參照上述要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。
第十七條 交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)披露:
(一)相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別;
(二)相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況,包括產(chǎn)權(quán)是否清晰,是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制,是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等
重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況;
(三)相關(guān)資產(chǎn)最近三年的運(yùn)營情況和報告期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù) 數(shù)據(jù),包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或 費(fèi)用額;
(四)相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行評估、估值或者交易的, 應(yīng)當(dāng)披露評估或估值結(jié)果、交易價格、交易對方等情況,并列表
說明相關(guān)資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。
第十八條 交易標(biāo)的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的,應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開
發(fā)或開采條件、以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費(fèi)用的繳納情況。
交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或相 關(guān)主管部門的批復(fù)文件。
交易標(biāo)的未取得許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件的(如 涉及),上市公司應(yīng)作出“標(biāo)的資產(chǎn)××許可證書或相關(guān)主管部
門的批復(fù)文件尚未取得,本次重組存在重大不確定性”的特別提示。
第十九條 交易標(biāo)的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn),或 者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)簡要披露許可合同的主要
內(nèi)容,包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可 方式、許可年限、許可使用費(fèi)等,以及合同履行情況;充分說明
本次重組對上述許可合同效力的影響,該等資產(chǎn)對交易標(biāo)的持續(xù) 經(jīng)營的影響,并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理 性等進(jìn)行說明。
第二十條 資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的,應(yīng)當(dāng)披露該等債
權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況,說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日,并對該部分債務(wù)
的處理做出妥善安排,說明交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險及應(yīng)對措施。
第二十一條 資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的,上市公司應(yīng)當(dāng) 根據(jù)重要性原則,結(jié)合行業(yè)特點(diǎn),披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具 體情況,包括:
(一)主要產(chǎn)品(或服務(wù))所處行業(yè)的主管部門、監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及政策等。
(二)主要產(chǎn)品(或服務(wù))的用途及報告期的變化情況。如 從事多種產(chǎn)品(或服務(wù))生產(chǎn)經(jīng)營的,產(chǎn)品(或服務(wù))分類的口
徑應(yīng)當(dāng)前后一致。如產(chǎn)品(或服務(wù))分屬不同行業(yè),則應(yīng)按不同 行業(yè)分別披露相關(guān)信息。
(三)主要產(chǎn)品的工藝流程圖或主要服務(wù)的流程圖。
(四)主要經(jīng)營模式(通常包括采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式)、盈利模式和結(jié)算模式。
(五)列表披露報告期各期主要產(chǎn)品(或服務(wù))的產(chǎn)能、產(chǎn) 量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入,產(chǎn)品(或服務(wù))的主要
消費(fèi)群體、銷售價格的變動情況;報告期各期向前五名客戶合計(jì) 的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比,向單個客戶的銷售比例超過總額的
50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的,應(yīng)當(dāng)披露其名稱及銷售比 例。如該客戶為交易對方及其關(guān)聯(lián)方,則應(yīng)當(dāng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)
銷售的情況。受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶,應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算銷售額。
(六)報告期主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況,主要 原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比
重;報告期各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比,向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的 50%或嚴(yán)重依賴于
少數(shù)供應(yīng)商的,應(yīng)當(dāng)披露其名稱及采購比例。受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商,應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算采購額。
(七)報告期董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員,其他主要關(guān)聯(lián)方或持有擬購買資產(chǎn) 5%以上股份的股東在前五名
供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。如無,亦應(yīng)明確說明。
(八)如在境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營,應(yīng)當(dāng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行地域性分析;如在境外擁有資產(chǎn),應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露該資產(chǎn)的資產(chǎn)規(guī)模、
所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等具體內(nèi)容。
(九)存在高危險、重污染情況的,應(yīng)當(dāng)披露安全生產(chǎn)和污 染治理制度及執(zhí)行情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的
情況、最近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出的情況,說明是否 符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。
(十)主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況,包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、 質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。
(十一)主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段,如處于基礎(chǔ)研究、 試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。
(十二)報告期核心技術(shù)人員特點(diǎn)分析及變動情況。
第二十二條 資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的,上市公司還應(yīng) 當(dāng)列表披露與擬購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及 特許經(jīng)營權(quán)的具體情況,包括:
(一)生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取 得和使用情況、成新率或尚可使用年限;
(二)商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期期末賬面價值,以及上述資
產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度;
(三)擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況,主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況,特許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn),以及對擬購買資產(chǎn)持續(xù) 生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
第二十三條 資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的,還應(yīng)當(dāng)披露擬 購買資產(chǎn)報告期的會計(jì)政策及相關(guān)會計(jì)處理:
(一)收入成本的確認(rèn)原則和計(jì)量方法;
(二)比較分析會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)與同行業(yè)或同類資產(chǎn)之 間的差異及對擬購買資產(chǎn)利潤的影響;
(三)財(cái)務(wù)報表編制基礎(chǔ),確定合并報表時的重大判斷和假設(shè),合并財(cái)務(wù)報表范圍、變化情況及變化原因;
(四)報告期存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的,還應(yīng)披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)移 剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況,及對擬購買資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的影響;
(五)擬購買資產(chǎn)的重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)與上市公司存 在較大差異的,報告期發(fā)生變更的或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的,
應(yīng)當(dāng)分析重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)的差異或變更對擬購買資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的影響;
(六)行業(yè)特殊的會計(jì)處理政策。
第七節(jié) 交易標(biāo)的評估或估值
第二十四條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果或估值報告結(jié)果作為定價依據(jù)的,應(yīng)當(dāng)至少披露以下信息:
(一)評估或估值的基本情況(包括賬面價值、所采用的評估或估值方法、評估或估值結(jié)果、增減值幅度,下同),分析評
估或估值增減值主要原因、不同評估或估值方法的評估或估值結(jié)果的差異及其原因、最終確定評估或估值結(jié)論的理由。
(二)對評估或估值結(jié)論有重要影響的評估或估值假設(shè),如 宏觀和外部環(huán)境假設(shè)及根據(jù)交易標(biāo)的自身狀況所采用的特定假 設(shè)等。
(三)選用的評估或估值方法和重要評估或估值參數(shù)以及相 關(guān)依據(jù)。具體如下:
1. 收益法:具體模型、未來預(yù)期收益現(xiàn)金流、折現(xiàn)率確定 方法、評估或估值測算過程、非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)的分析與確認(rèn)等。
2. 市場法:具體模型、價值比率的選取及理由、可比對象 或可比案例的選取原則、調(diào)整因素和流動性折扣的考慮測算等。
3. 資產(chǎn)基礎(chǔ)法:主要資產(chǎn)的評估或估值方法及選擇理由、 評估或估值結(jié)果等,如:房地產(chǎn)企業(yè)的存貨、礦產(chǎn)資源類企業(yè)的
礦業(yè)權(quán)、生產(chǎn)型企業(yè)的主要房屋和關(guān)鍵設(shè)備等固定資產(chǎn)以及對未來經(jīng)營存在重大影響的在建工程、科技創(chuàng)新企業(yè)的核心技術(shù)等無
形資產(chǎn)、持股型企業(yè)的長期股權(quán)投資等。主要資產(chǎn)采用收益法、市場法評估或估值的,應(yīng)參照上述收益法或市場法的相關(guān)要求進(jìn) 行披露。
(四)引用其他評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)報告內(nèi)容(如礦業(yè)權(quán)評 估報告、土地估價報告等)、特殊類別資產(chǎn)(如珠寶、林權(quán)、生
物資產(chǎn)等)相關(guān)第三方專業(yè)鑒定等資料的,應(yīng)對其相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)、 業(yè)務(wù)資質(zhì)、簽字評估師或鑒定師、評估或估值情況進(jìn)行必要披露。
(五)存在評估或估值特殊處理、對評估或估值結(jié)論有重大 影響事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明并分析其對評估或估值結(jié)論的影響;存
在前述情況或因評估或估值程序受限造成評估報告或估值報告使用受限的,應(yīng)提請報告使用者關(guān)注。
(六)評估或估值基準(zhǔn)日至重組報告書簽署日的重要變化事 項(xiàng)及其對評估或估值結(jié)果的影響。
(七)該交易標(biāo)的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標(biāo)的最近一期經(jīng)審 計(jì)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源 20%以上且有
重大影響的,應(yīng)參照上述要求披露。交易標(biāo)的涉及其他長期股權(quán)投資的,應(yīng)當(dāng)列表披露評估或估值的基本情況。
第二十五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對本次交易標(biāo)的評估或估值的合理性以及定價的公允性做出分析。包括但不限于:
(一)對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、假設(shè)前提的合 理性、評估或估值方法與目的的相關(guān)性發(fā)表意見。
(二)結(jié)合報告期及未來財(cái)務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況(包括各產(chǎn)品
產(chǎn)銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等)、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等,詳細(xì)說明評估或估值依據(jù)的
合理性。如果未來預(yù)測與報告期財(cái)務(wù)情況差異較大的,應(yīng)當(dāng)分析說明差異的原因及其合理性。
(三)分析交易標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營過程中政策、宏觀環(huán)境、技術(shù)、
行業(yè)、重大合作協(xié)議、經(jīng)營許可、技術(shù)許可、稅收優(yōu)惠等方面的變化趨勢、董事會擬采取的應(yīng)對措施及其對評估或估值的影響。
(四)結(jié)合交易標(biāo)的經(jīng)營模式,分析報告期變動頻繁且影響較大的指標(biāo)(如成本、價格、銷量、毛利率等方面)對評估或估 值的影響,并進(jìn)行敏感性分析。
(五)分析說明交易標(biāo)的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在顯著 可量化的協(xié)同效應(yīng);如有,說明對未來上市公司業(yè)績的影響;交易定價中是否考慮了上述協(xié)同效應(yīng)。
(六)結(jié)合交易標(biāo)的的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司 的市盈率或者市凈率等指標(biāo),分析交易定價的公允性。
(七)說明評估或估值基準(zhǔn)日至重組報告書披露日交易標(biāo)的 發(fā)生的重要變化事項(xiàng),分析其對交易作價的影響。
(八)如交易定價與評估或估值結(jié)果存在較大差異,分析說 明差異的原因及其合理性。
第二十六條 上市公司獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性 發(fā)表的獨(dú)立意見。
第八節(jié) 本次交易主要合同
第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易合同的主要內(nèi)容, 包括但不限于:
(一)資產(chǎn)出售或購買協(xié)議:
1. 合同主體、簽訂時間;
2. 交易價格及定價依據(jù);
3. 支付方式(一次或分次支付的安排或特別條款、股份發(fā)
行條款等);
4. 資產(chǎn)交付或過戶的時間安排;
5. 交易標(biāo)的自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬;
6. 與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排;
7. 合同的生效條件和生效時間;
8. 合同附帶的任何形式的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件; 9. 違約責(zé)任條款。
(二)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議(如有)。
(三)募集配套資金股份認(rèn)購協(xié)議(如有)。
(四)其他重要協(xié)議。
第九節(jié) 交易的合規(guī)性分析
第二十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)對照《重組辦法》第十一條,逐 項(xiàng)說明本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定。
第二十九條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師對本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定發(fā)表的明確意見。
其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)報告的結(jié)論性意見。
第十節(jié) 管理層討論與分析
第三十條 上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進(jìn)行的討論與分析。該討論與分析的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)著重于董事會已知
的、從一般性財(cái)務(wù)報告分析難以取得且對上市公司未來經(jīng)營具有 影響的重大事項(xiàng)。
第三十一條 本次交易前上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析;上市公司主要資產(chǎn)或利潤構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)
生重大變動的,應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明具體變動情況及原因。
第三十二條 結(jié)合上市公司情況,對交易標(biāo)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng) 營情況的討論與分析:
(一)行業(yè)特點(diǎn):
1. 行業(yè)競爭格局和市場化程度,行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場 份額,市場供求狀況及變動原因,行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變 動原因等;
2. 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素,如產(chǎn)業(yè)政策,技術(shù)替 代,行業(yè)發(fā)展瓶頸,國際市場沖擊等;
3. 進(jìn)入該行業(yè)的主要障礙;
4. 行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn),經(jīng)營模式,周期性,區(qū)域性 或季節(jié)性特征等;
5. 所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性,上、下游行業(yè) 發(fā)展?fàn)顩r對該行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響;
6. 交易標(biāo)的的出口業(yè)務(wù)比例較大的,還應(yīng)當(dāng)披露產(chǎn)品進(jìn)口 國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。
(二)核心競爭力及行業(yè)地位:
技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品(或服務(wù))的市場占有率最近三年的 變化情況及未來變化趨勢等簡要情況。
(三)財(cái)務(wù)狀況分析:
1. 資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成,分析說明主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備提 取和商譽(yù)減值的確認(rèn)情況是否與資產(chǎn)實(shí)際狀況相符;報告期資產(chǎn)
結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的,還應(yīng)當(dāng)分析說明導(dǎo)致變化的主 要因素;
2. 報告期流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、息稅折舊攤 銷前利潤及利息保障倍數(shù)的變動趨勢。交易標(biāo)的報告期經(jīng)營活動
產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的,應(yīng)當(dāng)分析 原因;
3. 報告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能
力的財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動趨勢,并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況,分析說明交易標(biāo)的的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力;
4. 最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售 的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的,應(yīng)當(dāng)分
析其投資目的、對交易標(biāo)的資金安排的影響、投資期限、交易標(biāo) 的對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充足。
(四)盈利能力分析:
1. 基于交易標(biāo)的報告期營業(yè)收入的分部數(shù)據(jù),結(jié)合交易標(biāo)
的具體情況,分別按各產(chǎn)品(或服務(wù))類別及各業(yè)務(wù)、各地區(qū)的收入構(gòu)成,分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因;營業(yè)收入存在
季節(jié)性波動的,應(yīng)當(dāng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響;
2. 結(jié)合交易標(biāo)的所從事主營業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè) 競爭情況,分析報告期利潤的主要來源、可能影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素;
3. 結(jié)合利潤構(gòu)成及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等說明盈利能力的驅(qū)動要 素及其可持續(xù)性;
4. 按照利潤表項(xiàng)目逐項(xiàng)分析報告期經(jīng)營成果變化的原因, 對于變動幅度較大的項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明;
5. 列表披露報告期交易標(biāo)的綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的 數(shù)據(jù)及變動情況;報告期發(fā)生重大變化的,還應(yīng)當(dāng)用數(shù)據(jù)說明相
關(guān)因素對毛利率變動的影響程度;
6. 報告期非經(jīng)常性損益、投資收益以及少數(shù)股東損益對經(jīng)營成果有重大影響的,應(yīng)當(dāng)分析原因及對盈利穩(wěn)定性的影響。
(五)交易標(biāo)的報告期財(cái)務(wù)指標(biāo)變化較大或報告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
不足以真實(shí)、準(zhǔn)確、完整反映交易標(biāo)的經(jīng)營狀況的情況下,應(yīng)當(dāng)披露反映標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營狀況的其他信息。
第三十三條 就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)期每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行詳細(xì)分析:
(一)本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力影響的分析:
1. 從本次交易完成后的規(guī)模效應(yīng)、產(chǎn)業(yè)鏈整合、運(yùn)營成本、 銷售渠道、技術(shù)或資產(chǎn)整合等方面,分析本次交易對上市公司盈
利能力驅(qū)動因素及持續(xù)經(jīng)營能力的影響;
2. 本次交易完成后形成多主業(yè)的,結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)分析說明 未來各業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響;
3. 結(jié)合本次交易完成后將從事的新業(yè)務(wù)的市場情況、風(fēng)險 因素等,分析說明上市公司未來經(jīng)營中的優(yōu)勢和劣勢;
4. 結(jié)合本次交易完成后的資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成及行業(yè)分 析說明交易后上市公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平;同時結(jié)合
上市公司的現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有 負(fù)債(如擔(dān)保、訴訟、承諾)等情況,分析說明上市公司的財(cái)務(wù) 安全性。
(二)本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的分析:
1. 結(jié)合本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃,分析對上市公司未來發(fā)展的影響;
2. 交易當(dāng)年和未來兩年擬執(zhí)行的發(fā)展計(jì)劃,包括提高競爭 能力、市場和業(yè)務(wù)開拓等方面。
(三)本次交易對上市公司當(dāng)期每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái) 務(wù)指標(biāo)影響的分析:
1. 分析本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及反映上市公司 未來持續(xù)經(jīng)營能力的其他重要非財(cái)務(wù)指標(biāo)(如每股儲量、每股產(chǎn)
能或每股用戶數(shù)等)的影響;如預(yù)計(jì)交易后將攤薄上市公司當(dāng)年 每股收益的,根據(jù)《重組辦法》第三十五條披露填補(bǔ)每股收益的具體措施;
2.預(yù)計(jì)本次交易對上市公司未來資本性支出的影響,及上市 公司為滿足該等資本性支出初步擬定的融資計(jì)劃;
3. 結(jié)合本次交易職工安置方案及執(zhí)行情況,分析其對上市 公司的影響;
4. 結(jié)合本次交易成本(包括但不限于交易稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu) 費(fèi)用等)的具體情況,分析其對上市公司的影響。
第十一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)信息
第三十四條 交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的,報告期的簡要 財(cái)務(wù)報表。
第三十五條 依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最近一年及一期的簡要備考財(cái)務(wù)報表。
第三十六條 上市公司或相關(guān)資產(chǎn)盈利預(yù)測的主要數(shù)據(jù)(如 有,包括主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等)。
第十二節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
第三十七條 交易標(biāo)的在報告期是否存在關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、必要性及定價公允性。
第三十八條 本次交易完成后,上市公司與實(shí)際控制人及其 關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交
易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施。
第十三節(jié) 風(fēng)險因素
第三十九條 上市公司應(yīng)以簡明扼要的方式,遵循重要性原 則,對本次重組及重組后上市公司的相關(guān)風(fēng)險予以揭示,并進(jìn)行
定量分析,無法進(jìn)行定量分析的,應(yīng)有針對性地作出定性描述。
第四十條 上市公司應(yīng)披露的風(fēng)險包括但不限于以下內(nèi)容:
(一)本次重組審批風(fēng)險。本次重組尚未履行的決策程序及 報批程序未能獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險。
(二)交易標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制,訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形,
可能導(dǎo)致本次重組存在潛在不利影響和風(fēng)險等。
(三)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的, 未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來的償債風(fēng)險或其 他或有風(fēng)險。
(四)交易標(biāo)的評估或估值風(fēng)險。本次評估或估值存在報告 期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標(biāo),該指標(biāo)的預(yù)測對本
次評估或估值的影響,進(jìn)而對交易價格公允性的影響等。
(五)交易標(biāo)的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險。由于政策、 市場、技術(shù)、匯率等因素引起的風(fēng)險:
1. 政策風(fēng)險。交易標(biāo)的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致 的政策風(fēng)險,如財(cái)政、金融、稅收(如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等)、
貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策(如屬國家限制發(fā)展的范圍)、行業(yè) 管理、環(huán)境保護(hù)等,或可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能 繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風(fēng)險。
2. 市場風(fēng)險。交易標(biāo)的主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè) 經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或
市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風(fēng)險等。
3. 經(jīng)營風(fēng)險。經(jīng)營模式發(fā)生變化,經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定,主要 產(chǎn)品或主要原材料價格波動,過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品(或
服務(wù)),經(jīng)營場所過度集中或分散,非經(jīng)常性損益或投資收益金額較大等。
4. 技術(shù)風(fēng)險。交易標(biāo)的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短或保護(hù)期限到期、缺乏核心
技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導(dǎo)致 現(xiàn)有產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風(fēng)險。
5. 可能嚴(yán)重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素,如自然災(zāi) 害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等。
(六)整合風(fēng)險。上市公司管理水平不能適應(yīng)重組后上市公 司規(guī)模擴(kuò)張或業(yè)務(wù)變化的風(fēng)險,交易標(biāo)的與上市公司原有業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合風(fēng)險。
(七)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險。上市公司所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù) 沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的,涉及的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險。
(八)財(cái)務(wù)風(fēng)險。本次重組導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大 變化的風(fēng)險。
上市公司和相關(guān)各方應(yīng)全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素,如有除上述風(fēng)險 之外的因素,應(yīng)予以充分披露。
第十四節(jié) 其他重要事項(xiàng)
第四十一條 本次交易完成后,上市公司是否存在資金、資
產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形;上市公司是否存在為實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
第四十二條 上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理,是否存在因本次 交易大量增加負(fù)債(包括或有負(fù)債)的情況。
第四十三條 上市公司在最近十二個月內(nèi)曾發(fā)生資產(chǎn)交易的,應(yīng)當(dāng)說明與本次交易的關(guān)系。
第四十四條 本次交易對上市公司治理機(jī)制的影響。
第四十五條 本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、董事會對上述情況的說明。
第四十六條 本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。
第四十七條 其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。
上市公司已披露的媒體說明會、對證券交易所問詢函的回復(fù)中有關(guān)本次交易的信息,應(yīng)當(dāng)在重組報告書相應(yīng)章節(jié)進(jìn)行披露。
第四十八條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次交易出具的結(jié)論性意見。
第四十九條 本次交易所聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)(如有)、估值機(jī)構(gòu)(如有)
等專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真,以及有 關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。
第五十條 中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。
第五十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書的顯著位置載明:
“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。
第十五節(jié) 重組上市
第五十二條 上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市的,除應(yīng) 按第一節(jié)至第十四節(jié)規(guī)定編制重組報告書外,還應(yīng)當(dāng)按照《公開 發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第
1 號——招股說明 書》(以下簡稱《1號準(zhǔn)則》)相關(guān)章節(jié)的要求,對重組報告書的 相關(guān)內(nèi)容加以補(bǔ)充。
需要補(bǔ)充披露的內(nèi)容包括但不限于:
(一)在“風(fēng)險因素”部分,補(bǔ)充《1 號準(zhǔn)則》“風(fēng)險因素” 相關(guān)內(nèi)容;
(二)在“交易標(biāo)的”部分,補(bǔ)充《1 號準(zhǔn)則》“發(fā)行人基 本情況”“業(yè)務(wù)與技術(shù)”“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù) 人員”相關(guān)內(nèi)容;
(三)在“交易的合規(guī)性分析”部分,逐項(xiàng)說明上市公司購 買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管
理辦法》(以下簡稱《首發(fā)辦法》)規(guī)定的發(fā)行條件,證券服務(wù)機(jī)
構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結(jié)論性意見;
(四)在“管理層討論與分析”部分,補(bǔ)充《1 號準(zhǔn)則》“管理層討論與分析”“業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)”相關(guān)內(nèi)容;
(五)在“財(cái)務(wù)會計(jì)信息”部分,補(bǔ)充《1 號準(zhǔn)則》“財(cái)務(wù)會計(jì)信息”相關(guān)內(nèi)容;
(六)在“同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”部分,補(bǔ)充《1 號準(zhǔn)則》 “同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”相關(guān)內(nèi)容;
(七)在“其他重要事項(xiàng)”部分,補(bǔ)充《1 號準(zhǔn)則》“公司治理”“股利分配政策”“其他重要事項(xiàng)”相關(guān)內(nèi)容。 第五十三條
上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市的,上市 公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及交易
對方應(yīng)當(dāng)公開承諾:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國
證監(jiān)會立案調(diào)查的,在形成調(diào)查結(jié)論以前,不轉(zhuǎn)讓在該上市公司
擁有權(quán)益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事會代其
向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定;未在兩個交易日內(nèi)提交
鎖定申請的,授權(quán)董事會核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會
未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的,授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股
份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié),本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
第十六節(jié) 非現(xiàn)金支付方式
第五十四條 上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,重組報告書 中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)在第六節(jié)規(guī)定的“交易標(biāo)的”部分后,加入第七節(jié)“發(fā) 行股份情況”,其以下各部分依次順延。在“發(fā)行股份情況”部分應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容:
1. 上市公司發(fā)行股份的價格、定價原則及合理性分析。上 市公司應(yīng)當(dāng)披露按照《重組辦法》第四十五條計(jì)算的董事會就發(fā)
行股份購買資產(chǎn)作出決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價,以及發(fā)行股份市場
參考價的選擇依據(jù)及理由,并進(jìn)行合理性分析。
2. 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào) 整方案。發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整基
礎(chǔ)上,觸發(fā)發(fā)行價格調(diào)整的情形應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作,并充 分說明理由。如出現(xiàn)上市公司發(fā)行價格的調(diào)整,還應(yīng)當(dāng)說明調(diào)整
程序、是否相應(yīng)調(diào)整交易標(biāo)的的定價及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變 化情況等。
3. 上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值。
4. 上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例。
5.
特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制,股東關(guān)于鎖定所持股份的相關(guān)承諾。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及交易對方應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第五十三條
要求作出公開承諾。
6. 上市公司發(fā)行股份前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(如每股收益、每 股凈資產(chǎn)等)和其他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的對照表。
7. 本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),說明本次發(fā)行 股份是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。
(二)在第七節(jié)規(guī)定的“交易標(biāo)的評估或估值”部分,披露 董事會結(jié)合股份發(fā)行價對應(yīng)的市盈率、市凈率水平以及本次發(fā)行
對上市公司盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力的影響等對股份發(fā)行定價合理性所作的分析。
(三)在第九節(jié)規(guī)定的“交易的合規(guī)性分析”部分,逐項(xiàng)說 明是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。
第五十五條 上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的,重組報告 書中除包括第五十四條第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容外,
還應(yīng)在“發(fā)行股份情況”部分,比照第五十四條第(一)項(xiàng)相關(guān)要求,并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 34
號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相關(guān)要求,披露相關(guān)信息。
如本次優(yōu)先股發(fā)行涉及公司章程的,還應(yīng)披露公司章程相應(yīng) 修訂情況。
第五十六條 上市公司擬通過向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等其他支付方式購買資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)比照上述要求,披露相關(guān)內(nèi)容。
第十七節(jié) 換股吸收合并
第五十七條 換股吸收合并涉及上市公司的,重組報告書還 應(yīng)當(dāng)在第六節(jié)規(guī)定的“交易標(biāo)的”部分后,加入第七節(jié)“換股吸
收合并方案”,其以下各部分依次順延。“換股吸收合并方案”部 分應(yīng)當(dāng)比照第五十四條相關(guān)要求進(jìn)行披露,此外還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)換股各方名稱;
(二)換股價格及確定方法;
(三)本次換股吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整
方案; (四)本次換股吸收合并對異議股東權(quán)利保護(hù)的相關(guān)安排,
如為提供現(xiàn)金選擇權(quán),應(yīng)當(dāng)披露其安排,包括定價及定價原則、 被提供現(xiàn)金選擇權(quán)的股東范圍(異議股東或全體股東)、現(xiàn)金選
擇權(quán)提供方、與換股價格的差異及差異原因;
(五)本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處置及債權(quán)人權(quán)利 保護(hù)的相關(guān)安排;
(六)本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付的安 排;
(七)本次換股吸收合并涉及的員工安置。
第五十八條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的,應(yīng)當(dāng)比照 上述要求,披露相關(guān)內(nèi)容。
第十八節(jié) 募集配套資金
第五十九條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的,在重組報告書“發(fā)行股份情況”部分還應(yīng)當(dāng)披露以下 內(nèi)容:
(一)募集配套資金的金額及占交易總金額的比例。
(二)募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照第五十四條相關(guān) 要求,披露上市公司募集配套資金的股份發(fā)行情況,包括發(fā)行股
份的種類、每股面值、定價原則、發(fā)行數(shù)量及占本次交易前總股本的比例、占發(fā)行后總股本的比例。
(三)募集配套資金的用途。包括具體用途、資金安排、測 試依據(jù)、使用計(jì)劃進(jìn)度和預(yù)期收益,如募集配套資金用于投資項(xiàng)
目的,應(yīng)當(dāng)披露項(xiàng)目是否取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件。
(四)募集配套資金的必要性。結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、資金用途、
前次募集資金使用效率、上市公司及交易標(biāo)的現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、是否有利于提高重組項(xiàng)目的整合績效等方面,說
明募集配套資金的必要性及配套金額是否與之相匹配。
(五)其他信息。本次募集配套資金管理和使用的內(nèi)部控制
制度,募集配套資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序;本次募集配套資金失敗的補(bǔ)救措施;對交
易標(biāo)的采取收益法評估時,預(yù)測現(xiàn)金流中是否包含了募集配套資 金投入帶來的收益。
第十九節(jié) 重組報告書摘要
第六十條 編制重組報告書摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況,摘要內(nèi)容必須忠實(shí)于重組報告書全文,
不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組報告書摘要應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容:
(一)本準(zhǔn)則第三章第一節(jié)到第四節(jié)部分的內(nèi)容。
(二)上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書摘要的顯著位置載明:
“本重大資產(chǎn)重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況,并不包括重大資產(chǎn)重組報告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報告書全文同時刊載于×××網(wǎng)站;備查
文件的查閱方式為:×××?！薄氨竟炯岸聲w成員保證重大資產(chǎn)重組報告書及其 摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,對報告書及其摘要的虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。
第四章 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)報告
第一節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告
第六十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)按照本準(zhǔn)則及有關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的規(guī)定出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問應(yīng)當(dāng)至少就以下事項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見:
(一)結(jié)合對本準(zhǔn)則第三章規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行核查的實(shí)際情 況,逐項(xiàng)說明本次重組是否符合《重組辦法》第十一條的規(guī)定;
擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,還應(yīng)當(dāng)結(jié)合核查的實(shí)際情況,逐項(xiàng)說明 是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。
(二)本次交易是否構(gòu)成重組上市,如構(gòu)成,上市公司購買 的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否為股份有限公司或者有限責(zé)任公司,
是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件,上市公司及其最近
三年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形,如存
在,涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止是否已滿三年,交易方案是 否能夠消除該行為可能造成的不良后果,是否影響對相關(guān)行為人
追究責(zé)任。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個月內(nèi)是否受到證券交易所公開譴責(zé),是否存在其他重大失信行為。本
次重大資產(chǎn)重組是否存在中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益,或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
(三)對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價(如涉及) 進(jìn)行全面分析,說明定價是否合理。
(四)本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價,應(yīng)當(dāng)對所選取的評估方法的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性、重要評估參數(shù)取值的
合理性發(fā)表明確意見;本次交易不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù) 的,應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)選擇的合理性及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素發(fā)表明確意見。
(五)結(jié)合上市公司管理層討論與分析以及盈利預(yù)測(如 有),分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財(cái)務(wù)狀況、
本次交易是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權(quán)益的問題。
(六)對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù) 發(fā)展能力、公司治理機(jī)制進(jìn)行全面分析。
(七)對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導(dǎo)致上市公 司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風(fēng)險、相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效,發(fā)表明確意見。
(八)對本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查,并依據(jù)核查 確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的,還應(yīng)當(dāng)充分分
析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
(九)交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十五條的 規(guī)定,就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)
議或提出填補(bǔ)每股收益具體措施的,獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對補(bǔ)償安排或具體措施的可行性、合理性發(fā)表意見(如有)。
第二節(jié) 法律意見書
第六十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露由律師事務(wù)所按照本準(zhǔn)則及有關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的規(guī)定出具的法律意見書。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對照
中國證監(jiān)會的各項(xiàng)規(guī)定,在充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上,至少就上市 公司本次重組涉及的以下法律問題和事項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意 見:
(一)上市公司和交易對方是否具備相應(yīng)的主體資格、是否 依法有效存續(xù)。
(二)本次交易是否構(gòu)成重組上市,如構(gòu)成,上市公司購買 的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否為股份有限公司或者有限責(zé)任公司,
是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件,上市公司及其最近
三年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形,如存
在,涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止是否已滿三年,交易方案是 否能夠消除該行為可能造成的不良后果,是否影響對相關(guān)行為人
追究責(zé)任。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個月內(nèi)是否受到證券交易所公開譴責(zé),是否存在其他重大失信行為。本
次重大資產(chǎn)重組是否存在中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益,或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
(三)本次交易是否已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)程序,相關(guān)的 批準(zhǔn)和授權(quán)是否合法有效;本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易;構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易的,是否已依法履行必要的信息披露義務(wù)和審議批準(zhǔn)程
序;本次交易涉及的須呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)是否已獲得有效批準(zhǔn);本次交易的相關(guān)合同和協(xié)議是否合法有效。
(四)交易標(biāo)的(包括標(biāo)的股權(quán)所涉及企業(yè)的主要資產(chǎn))的 權(quán)屬狀況是否清晰,權(quán)屬證書是否完備有效;尚未取得完備權(quán)屬
證書的,應(yīng)說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙;交易標(biāo)的是否 存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,如有,應(yīng)說明對本次交易的影響;交
易標(biāo)的是否存在抵押、擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況,如有, 應(yīng)說明對本次交易的影響。
(五)本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、 義務(wù)的處理是否合法有效,其實(shí)施或履行是否存在法律障礙和風(fēng) 險。
(六)上市公司、交易對方和其他相關(guān)各方是否已履行法定 的披露和報告義務(wù),是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、 安排或其他事項(xiàng)。
(七)本次交易是否符合《重組辦法》和相關(guān)規(guī)范性文件規(guī) 定的原則和實(shí)質(zhì)性條件。
(八)參與上市公司本次交易活動的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是否具備 必要的資格。
(九)本次交易是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定,是否存在法律障礙,是否存在其他可能對本次交易構(gòu) 成影響的法律問題和風(fēng)險。
第三節(jié) 相關(guān)財(cái)務(wù)資料
第六十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告。經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)資料在財(cái)務(wù)報
告截止日后六個月內(nèi)有效,特別情況下可申請適當(dāng)延長,但延長 時間至多不超過一個月。
有關(guān)財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告應(yīng)當(dāng)按照與上市公司相同的會計(jì)制度和會計(jì)政策編制。如不能披露完整財(cái)務(wù)報告,應(yīng)當(dāng)解釋原因,
并出具對相關(guān)資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計(jì)報告。
上市公司擬進(jìn)行《重組辦法》第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的,還應(yīng)當(dāng)披露依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近
一年及一期的備考財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告。其他重大資產(chǎn)重組,應(yīng) 當(dāng)披露最近一年及一期的備考財(cái)務(wù)報告和審閱報告。
交易標(biāo)的的財(cái)務(wù)資料雖處于前款所述有效期內(nèi),但截至重組 報告書披露之日,該等資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動
的,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露最近一期的相關(guān)財(cái)務(wù)資料(包括該等資產(chǎn)的財(cái) 務(wù)報告、備考財(cái)務(wù)資料等)。
第六十四條 根據(jù)《重組辦法》第二十二條規(guī)定,披露盈利 預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告數(shù)據(jù)包含了非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)特別說明。
第四節(jié) 資產(chǎn)評估報告及估值報告
第六十五條 上市公司重大資產(chǎn)重組以評估值為交易標(biāo)的定價依據(jù)的,應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告。
上市公司重大資產(chǎn)重組不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的, 應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)資產(chǎn)的估
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