中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司可交換公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則(2019年修訂版)》的通知

中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司可交換公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則（2019年修訂版）》的通知
（中國結(jié)算發(fā)字[2019]3號）
各市場參與主體：
為減證便民、優(yōu)化服務(wù)，本公司對2014年7月發(fā)布實施的《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司可交換公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則》進(jìn)行了修訂，取消了受托管理人申請開立擔(dān)保及信托專戶時提交組織機(jī)構(gòu)代碼證的要求，現(xiàn)予以發(fā)布。修訂后的業(yè)務(wù)細(xì)則自發(fā)布之日起施行。
特此通知。
附件：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司可交換公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則（2019年修訂版）
二??一九年一月四日
附件：
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司可交換公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則
（2019年修訂版）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范可交換公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)，明確當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，根據(jù)《證券法》、《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，以及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“本公司”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本細(xì)則。
第二條 本細(xì)則適用于在證券交易場所上市或掛牌的可交換公司債券的登記結(jié)算業(yè)務(wù)。本細(xì)則未規(guī)定的，適用本公司其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。
第三條 在可交換公司債券發(fā)行前，受托管理人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂擔(dān)保及信托合同， 約定預(yù)備用于交換的股票及其孳息為擔(dān)保及信托財產(chǎn)， 用以擔(dān)保投資者完成換股或得到清償，由受托管理人作為名義持有人持有該擔(dān)保及信托財產(chǎn)， 以購買該債券的投資者為擔(dān)保權(quán)人及信托受益人，并在本公司辦理擔(dān)保及信托登記。
第四條 本公司按照本細(xì)則辦理或解除可交換公司債券預(yù)備交換股票的擔(dān)保及信托登記，未盡事宜適用本公司質(zhì)押登記相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。第二章 預(yù)備交換股票的擔(dān)保及信托登記
第五條 發(fā)行人預(yù)備用于交換的股票及其孳息（包括資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、分紅、派息等），是其發(fā)行可交換公司債券的擔(dān)保物，用于對債券持有人交換股票和本期債券本息償付提供擔(dān)保。
第六條 可交換公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)向本公司北京、上海、深圳分公司（以下統(tǒng)稱本公司）申請開立可交換公司債券擔(dān)保及信托專用證券賬戶（以下簡稱擔(dān)保及信托專戶），發(fā)行人予以配合。
擔(dān)保及信托專戶只能用于登記發(fā)行人提交的標(biāo)的股票及其孳息。發(fā)行人和受托管理人應(yīng)向本公司承諾擔(dān)保及信托專戶只能用于可交換公司債券設(shè)定擔(dān)保及信托，不得用于其他形式證券登記及交易。
第七條 受托管理人申請開立擔(dān)保及信托專戶，需向本公司提交如下材料：
（一）機(jī)構(gòu)證券賬戶注冊申請表；
（二）受托管理人的有效營業(yè)執(zhí)照及復(fù)印件，受托管理人的法定代表人證明書、法定代表人有效身份證明文件復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書；
（三）經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復(fù)印件；
（四）本公司要求提供的其他材料。
本公司對上述材料審核通過后為其開立擔(dān)保及信托專戶。賬戶“持有人名稱”一項應(yīng)為“發(fā)行人簡稱-受托管理人簡稱-可交換債簡稱擔(dān)保及信托財產(chǎn)專戶”。
第八條 本公司依據(jù)發(fā)行人和受托管理人的申請，將標(biāo)的股票劃入擔(dān)保及信托專戶時即視為辦理了擔(dān)保及信托登記。
因調(diào)整或修正交換價格，造成標(biāo)的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，發(fā)行人必須補(bǔ)充提供足額標(biāo)的股票。補(bǔ)充的標(biāo)的股票劃入擔(dān)保及信托專戶時即視為辦理了擔(dān)保及信托登記。
發(fā)行人為本次發(fā)行的公司債券另行提供擔(dān)保的，依照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定辦理。
第九條 可交換公司債券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)、核準(zhǔn)后發(fā)行未成功或者發(fā)行人已完成可交換公司債券兌付等情況的，受托管理人應(yīng)及時向本公司申請辦理擔(dān)保及信托專戶中全部或換股后剩余標(biāo)的股票的解除擔(dān)保及信托登記，并向本公司提交加蓋發(fā)行人及受托管理人公章的書面情況說明。
本公司對解除擔(dān)保及信托登記申請材料審核通過后，辦理解除擔(dān)保及信托登記手續(xù)，將擔(dān)保及信托專戶中的相應(yīng)數(shù)量標(biāo)的股票及其孳息劃轉(zhuǎn)回發(fā)行人原證券賬戶。
第十條 下述情形之一發(fā)生后十五日內(nèi)，受托管理人應(yīng)當(dāng)向本公司申請辦理注銷擔(dān)保及信托專戶：
（一）受托管理人在本公司完成辦理擔(dān)保及信托專戶中全部標(biāo)的股票解除擔(dān)保及信托登記；
（二）發(fā)行人已完成可交換公司債券兌付工作且擔(dān)保及信托專戶中標(biāo)的股票余額為零或受托管理人在本公司完成辦理換股后剩余標(biāo)的股票的解除擔(dān)保及信托登記。
（三）本公司認(rèn)可的其他情形。
受托管理人申請注銷擔(dān)保及信托專戶的，除向本公司提交注銷擔(dān)保及信托專戶申請外，還需提交本細(xì)則第七條中（二）至（四）項材料，發(fā)行人予以配合。
本公司對上述材料審核通過后予以辦理注銷擔(dān)保及信托專戶事宜。
對于未及時注銷擔(dān)保及信托專戶的，在賬戶內(nèi)資產(chǎn)處?Z完畢的情況下，本公司有權(quán)直接予以注銷。
第十一條 受托管理人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂擔(dān)保及信托合同，發(fā)行人為信托合同的委托人，受托管理人為受托人，債券持有人為受益人，標(biāo)的股票為信托財產(chǎn)，與發(fā)行人、受托管理人自有財產(chǎn)相獨立，存放于擔(dān)保及信托專戶，用于擔(dān)保換股及債券本息償付。
第十二條 投資者通過認(rèn)購、交易或其他受讓方式取得可交換公司債券的，視為投資者成為擔(dān)保及信托合同中的擔(dān)保權(quán)人及受益人，視為投資者同意發(fā)行人委托受托管理人作為擔(dān)保及信托合同受托人辦理或解除擔(dān)保及信托登記等有關(guān)事項，并由受托管理人擔(dān)任專戶中擔(dān)保及信托財產(chǎn)的名義持有人。
第十三條 擔(dān)保及信托專戶中的擔(dān)保及信托財產(chǎn)由受托管理人名義持有。受托管理人依法享有證券持有人相關(guān)權(quán)利。受托管理人行使表決權(quán)等證券持有人相關(guān)權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)事先征求可交換公司債券發(fā)行人的意見，并按其意見辦理，但不得損害債券持有人的利益。
本公司出具證券持有人名冊時，將“發(fā)行人簡稱-受托管理人簡稱-可交換債簡稱擔(dān)保及信托財產(chǎn)專戶”作為證券持有人登記在證券持有人名冊上。
第十四條 擔(dān)保及信托專戶標(biāo)注“信托”字樣后，其中登記的股票及其孳息即屬于信托財產(chǎn)，除法定情形外不得被凍結(jié)、扣劃。第三章 可交換公司債券的登記
第十五條 發(fā)行人申請辦理可交換公司債券初始登記，應(yīng)當(dāng)向本公司提交以下材料：
（一） 可交換公司債券登記申請；
（二） 中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行可交換公司債券的核準(zhǔn)文件或證券交易場所出具的《接受備案通知書》；
（三）可交換公司債券發(fā)行承銷協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議；
（四）通過證券交易場所交易系統(tǒng)以外的途徑發(fā)行的債券持有人名冊清單（或債券登記申報電子文件）（持有人名冊清單應(yīng)包括債券代碼、持有人證券賬戶號、持有人有效身份證明文件號碼、持有債券的數(shù)量、司法凍結(jié)狀態(tài)等內(nèi)容，并在每頁加蓋債券發(fā)行人印章，在深圳市場發(fā)行的債券還應(yīng)包括托管單元號）；
（五）發(fā)行人有效營業(yè)執(zhí)照及加蓋發(fā)行人公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人對指定聯(lián)絡(luò)人的授權(quán)委托書；法定代表人證明書、法定代表人有效身份證明文件復(fù)印件；
（六）指定聯(lián)絡(luò)人的有效身份證明文件原件及復(fù)印件（僅提供復(fù)印件的，需加蓋發(fā)行人印章）；
（七）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的關(guān)于發(fā)行人全部募集資金到位的驗資報告；
（八）換股標(biāo)的股票已完成擔(dān)保及信托登記的材料；
（九）本公司要求提供的其他材料。
第十六條 可交換公司債券通過證券交易場所交易系統(tǒng)發(fā)行的，本公司根據(jù)證券交易場所發(fā)送的申購記錄，對已經(jīng)完成申購資金交收的，將債券登記到其持有人證券賬戶中；可交換公司債券通過證券交易場所交易系統(tǒng)以外途徑發(fā)行的，本公司根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)的發(fā)行結(jié)果，將債券登記到其持有人證券賬戶中。本公司完成債券初始登記后，向可交換公司債券發(fā)行人出具債券登記證明文件。
第十七條 可交換公司債券通過證券交易場所集中交易的，本公司根據(jù)證券交易的交收結(jié)果，辦理集中交易過戶登記。
可交換公司債券涉及的非交易過戶、司法凍結(jié)、質(zhì)押等其他變更登記業(yè)務(wù)，參照本公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第十八條 可交換公司債券持有人在同日作出交易、轉(zhuǎn)托管、回售、換股等兩項或兩項以上申報的，本公司按以下順序處理：交易、回售、換股、轉(zhuǎn)托管（在深圳市場不同托管單元之間的轉(zhuǎn)托管）。
第十九條 可交換公司債券的贖回、回售、派息、兌付以及轉(zhuǎn)托管（在深圳市場不同托管單元之間的轉(zhuǎn)托管）等業(yè)務(wù)，參照本公司公司債、可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)規(guī)定辦理，本公司另有規(guī)定的除外。第四章 清算交收及風(fēng)險管理
第二十條 對可交換公司債券交易，本公司按照貨銀對付的原則，比照公司債券的結(jié)算模式提供多邊凈額清算擔(dān)保交收服務(wù)（以下簡稱“多邊凈額結(jié)算”）或逐筆全額清算非擔(dān)保交收（以下簡稱“逐筆全額結(jié)算”）服務(wù)。
第二十一條 對于符合本公司多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)的可交換公司債券交易，本公司可以以結(jié)算參與人為單位，實行多邊凈額結(jié)算。最終交收時點為T＋1日16：00（交易日為T日，下同）。
第二十二條 T日收市后，本公司根據(jù)納入多邊凈額結(jié)算的可交換公司債券交易數(shù)據(jù)以及非交易數(shù)據(jù)，進(jìn)行凈額軋差清算，形成各結(jié)算參與人的證券、資金清算結(jié)果。結(jié)算參與人應(yīng)按時履行交收義務(wù)。
第二十三條 對于不符合本公司多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)的可交換公司債券交易，本公司可以按照貨銀對付的原則，實行逐筆全額結(jié)算。
對于納入逐筆全額結(jié)算的可交換公司債券交易，本公司按照成交順序逐筆檢查賣出方結(jié)算參與人應(yīng)交付的可交換公司債券余額和買入方結(jié)算參與人應(yīng)交付的資金余額。
第二十四條 買賣雙方結(jié)算參與人應(yīng)付證券和應(yīng)付資金均足額的，本公司辦理相應(yīng)證券和資金的交收。其中一方證券或資金不足額的，視為交收失敗，本公司不辦理相應(yīng)證券和資金的交收。
第二十五條 T＋1日16：00，結(jié)算參與人未能履行資金交收義務(wù)的，則結(jié)算參與人發(fā)生資金交收違約。
第二十六條 結(jié)算參與人發(fā)生資金交收違約的，本公司比照公司債券的交收違約處理方式，對該違約結(jié)算參與人收取違約交收資金的利息和違約金，并有權(quán)采取暫不交付并處?Z相關(guān)證券等其他措施。
第二十七條 結(jié)算參與人未能履行證券交收義務(wù)的，則結(jié)算參與人發(fā)生證券交收違約。
第二十八條 結(jié)算參與人發(fā)生證券交收違約的，本公司對該違約結(jié)算參與人計收違約金，并將與該結(jié)算參與人應(yīng)付未付證券等值的資金確定為待處分資金，暫不交付給該違約結(jié)算參與人。
本公司有權(quán)動用相應(yīng)待處分資金補(bǔ)購相關(guān)證券，用以彌補(bǔ)其證券交收違約。有剩余的，交付該結(jié)算參與人；仍有不足的，向該結(jié)算參與人繼續(xù)追索。
本公司有權(quán)對結(jié)算風(fēng)險較大的結(jié)算參與人采取提高最低結(jié)算備付金繳存比例、提高結(jié)算保證金繳納額度、要求其提供額外擔(dān)保品、暫停該結(jié)算參與人相關(guān)結(jié)算業(yè)務(wù)并提請證券交易所限制相關(guān)證券交易、報告中國證監(jiān)會等風(fēng)險管理措施。第五章 換股業(yè)務(wù)
第二十九條 可交換公司債券持有人可以在約定的換股期內(nèi)將所持可交換公司債券交換成發(fā)行人在擔(dān)保及信托專戶中的股票?？山粨Q公司債券換股的最小單位為一張，標(biāo)的股票的最小單位為一股。
第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在換股開始前將用于支付可交換公司債券持有人換股時不足轉(zhuǎn)換一股股票的可交換公司債券的票面余額的資金劃付至本公司。
第三十一條 本公司根據(jù)證券交易場所傳送的可交換公司債券換股申報數(shù)據(jù)，按照換股申報時間順序，以逐筆全額的方式組織發(fā)行人與相關(guān)結(jié)算參與人完成換股處理。本公司不作為共同對手方，不提供交收擔(dān)保。
對于單筆換股申報，本公司組織發(fā)行人與相關(guān)結(jié)算參與人完成換股處理。
第三十二條 可交換公司債券持有人通過其經(jīng)紀(jì)托管證券公司向證券交易所發(fā)送換股指令的，該指令視同為發(fā)行人、受托管理人及可交換公司債券持有人同意解除擔(dān)保及信托登記的有效指令。本公司根據(jù)該換股指令，解除擔(dān)保及信托專戶中的相應(yīng)數(shù)量標(biāo)的股票的擔(dān)保及信托登記，并由擔(dān)保及信托專戶過入申報方結(jié)算參與人名下相應(yīng)證券賬戶，將發(fā)行人交付的零股資金劃付至申報方結(jié)算參與人相關(guān)資金交收賬戶，同時將相應(yīng)可交換公司債券予以注銷。
因發(fā)行人股票、資金不足導(dǎo)致的換股失敗，由發(fā)行人承擔(dān)所有責(zé)任，本公司不承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
第三十三條 債券持有人部分或者全部未選擇換股且發(fā)行人到期未能清償債務(wù)時，受托管理人有權(quán)處?Z作為擔(dān)保物的股票及其孳息，處分所得的價款優(yōu)先用于清償對債券持有人的負(fù)債。第六章 附則
第三十四條 本細(xì)則所稱“可交換公司債券”指上市公司或掛牌公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司或掛牌公司股份的公司債券。
第三十五條 本細(xì)則所稱“證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)”指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司；“證券交易場所”指上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。
第三十六條 開戶、債券交易結(jié)算涉及的費(fèi)用按照我公司收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取。擔(dān)保及信托專戶的股票劃轉(zhuǎn)所涉及的過戶費(fèi)，參考現(xiàn)行融資融券業(yè)務(wù)執(zhí)行。
第三十七條 本細(xì)則經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修訂時亦同。
第三十八條 本細(xì)則由本公司負(fù)責(zé)解釋。
第三十九條 本細(xì)則自公布之日起實施。