基金管理公司子公司管理規(guī)定

第一章 總則 第一條 為了適應(yīng)公開募集證券投資基金管理公司（以下簡稱基金管理公司）專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范基金管理公司子公司（以下簡稱子公司）的行為，保護投資人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》《公司法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》以及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。 第二條 本規(guī)定所稱子公司是指經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，基金管理公司在境內(nèi)全資設(shè)立或者與其他股東共同出資設(shè)立的公司法人。 第三條 基金管理公司設(shè)立子公司應(yīng)當(dāng)充分考慮自身的財務(wù)實力和管理能力，全面評估論證，合理審慎決策，不得因設(shè)立子公司損害公募基金份額持有人的利益。 第四條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，按照專業(yè)化、差異化的經(jīng)營原則，合理確定并定期評估子公司的發(fā)展方向和經(jīng)營范圍?；鸸芾砉九c其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得存在同業(yè)競爭。 第五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得進行損害投資人利益或者非公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營行為不得存在利益沖突。 第六條 子公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)活動、監(jiān)督管理等事項，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 第七條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依照《證券投資基金法》《公司法》等法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則，對子公司及其業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。 第八條 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱證券投資基金業(yè)協(xié)會）依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和自律規(guī)則，對子公司及其業(yè)務(wù)活動進行自律管理。第二章 子公司的設(shè)立 第九條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)全資設(shè)立子公司。法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，基金管理公司可以與符合條件的其他投資人共同出資設(shè)立子公司，但持有子公司的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)持續(xù)不低于51%。 第十條 符合法律法規(guī)規(guī)定條件的基金管理公司可以設(shè)立子公司，經(jīng)營以下單項業(yè)務(wù)： （一）特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)； （二）基金銷售業(yè)務(wù)； （三）私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)； （四）中國證監(jiān)會許可或認(rèn)可經(jīng)營的其他業(yè)務(wù)。 設(shè)立子公司擬經(jīng)營前款規(guī)定的許可業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律法規(guī)履行業(yè)務(wù)資格申請程序。 第十一條 設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列申請材料： （一）各股東對符合法定條件及所提交申請材料真實、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)的承諾函； （二）申請報告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的目的，子公司的名稱、經(jīng)營范圍、設(shè)立方案、股東資格條件等，應(yīng)由股東簽字并蓋章； （三）可行性研究報告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優(yōu)勢條件，子公司的組織管理架構(gòu)，子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等； （四）各股東設(shè)立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議； （五）在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機構(gòu)對該自然人參股子公司出具的無異議函； （六）各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明及子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖； （七）基金管理公司防范與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險傳遞和利益沖突的制度安排； （八）子公司擬任高級管理人員的簡歷（參照證券投資基金行業(yè)高級管理人員任職情況登記表填寫）、身份證明復(fù)印件及基金從業(yè)資格證明文件復(fù)印件； （九）子公司的章程草案和主要管理制度； （十）設(shè)立子公司準(zhǔn)備情況的說明材料，內(nèi)容至少包括主要業(yè)務(wù)人員的資格條件和到位情況，辦公場所購置、租賃及相關(guān)設(shè)備購置方案，工商名稱預(yù)核準(zhǔn)情況等； （十一）基金管理公司出具的不與子公司進行損害投資人利益或者非公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排； （十二）基金管理公司出具的子公司發(fā)展方向、經(jīng)營范圍符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，以及不存在同業(yè)競爭的說明文件； （十三）合法可行的風(fēng)險處置、清算計劃； （十四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他文件。 第十二條 子公司的股東不得為其他機構(gòu)或者個人代持子公司的股權(quán)，任何機構(gòu)或者個人不得委托其他機構(gòu)或者個人代持子公司的股權(quán)。 第十三條 中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對申請人的申請進行審查，并自受理申請之日起60日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定。 未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，基金管理公司不得設(shè)立或者變相設(shè)立子公司。第三章 基金管理公司的管理與控制 第十四條 在維護子公司獨立法人經(jīng)營自主權(quán)的前提下，基金管理公司應(yīng)當(dāng)充分履行控股股東職責(zé)，加強對子公司的管理和控制。 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立覆蓋整體的風(fēng)險管理和內(nèi)部稽核體系，確保子公司依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營，包括但不限于以下內(nèi)容： （一）建立內(nèi)部稽核和責(zé)任追究機制，每年度至少兩次檢查和評估子公司內(nèi)部控制的有效性、財務(wù)運營的穩(wěn)健性、業(yè)務(wù)活動的合規(guī)性； （二）建立重大事項報告機制，明確子公司應(yīng)當(dāng)向基金管理公司報告的事項范圍、時間要求和報告路徑，確?；鸸芾砉炯皶r知悉、處理子公司重大事項； （三）實行風(fēng)控合規(guī)垂直管理，對子公司的風(fēng)控合規(guī)管理制度進行審查，向子公司選派具備足夠?qū)I(yè)勝任能力的風(fēng)控及合規(guī)管理人員，并由基金管理公司督察長統(tǒng)一任免、考核和管理，確保子公司風(fēng)控合規(guī)管理工作符合基金管理公司的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)； （四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。 第十五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立有效的風(fēng)險隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險傳遞和利益沖突。 第十六條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)整體發(fā)展戰(zhàn)略和子公司經(jīng)營需求，按照合規(guī)、精簡、高效的原則，指導(dǎo)子公司建立健全治理結(jié)構(gòu)。 第十七條 在有效防范利益沖突和敏感信息不當(dāng)流動的前提下，基金管理公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的研究、風(fēng)險控制、監(jiān)察稽核、人力資源管理、信息技術(shù)和運營服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。 第十八條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范與子公司間的關(guān)聯(lián)交易行為。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)履行必要的內(nèi)部程序并在公司年度報告以及監(jiān)察稽核報告中予以說明；依照法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)對外進行信息披露的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。 基金管理公司管理的投資組合與子公司管理的投資組合之間，不得違反有關(guān)規(guī)定進行交易。 第十九條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)在公司年度報告、監(jiān)察稽核報告中對公司人員在子公司領(lǐng)薪、兼職和參股的情況進行詳細(xì)說明，并采取有效措施確保符合下列要求： （一）基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司兼任職務(wù)，但向子公司派駐董事、監(jiān)事和相關(guān)委員會成員的除外； （二）基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司領(lǐng)取工資薪酬，但向子公司派駐的董事、監(jiān)事和相關(guān)委員會成員領(lǐng)取固定津貼的除外； （三）基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司參股，子公司實行專業(yè)人士持股計劃應(yīng)僅限于本公司人員。 第二十條 基金管理公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交處置子公司的具體方案，依法妥善處理子公司存續(xù)業(yè)務(wù)： （一）基金管理公司被采取指定其他機構(gòu)托管、接管、取消基金管理資格或者撤銷等監(jiān)管措施； （二）基金管理公司依法解散或被宣告破產(chǎn)； （三）因客觀原因?qū)е禄鸸芾砉緹o法履行對子公司管控職責(zé)的其他情形。第四章 子公司的治理與內(nèi)控 第二十一條 子公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立科學(xué)完善的公司治理結(jié)構(gòu)，實施有效的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制，保持公司規(guī)范有序運作。 第二十二條 子公司應(yīng)當(dāng)建立全面的風(fēng)險管理體系，采取有效風(fēng)險管理措施，確保業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模與其風(fēng)險承受能力、風(fēng)險控制水平及經(jīng)營實力相匹配。 第二十三條 子公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易行為認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、交易定價方法、交易審批程序等進行規(guī)范，保證關(guān)聯(lián)交易決策的獨立性，嚴(yán)格防范非公平關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。 子公司不得運用受托管理資產(chǎn)與其固有財產(chǎn)進行交易或者在不同受托管理資產(chǎn)之間進行交易，但取得全體投資人事先同意并有充分證據(jù)證明未損害投資人利益的除外。子公司運用受托管理資產(chǎn)從事其他關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)履行必要的內(nèi)部程序并向投資人及時、全面、客觀地披露關(guān)聯(lián)交易信息。 第二十四條 子公司應(yīng)當(dāng)參照公開募集基金行業(yè)人員離任審計或離任審查的相關(guān)管理規(guī)定，對高級管理人員和投資經(jīng)理開展離任審計或離任審查。 第二十五條 子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，履行誠實守信、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，不得從事?lián)p害投資人以及公司利益的活動。 在有效防范利益沖突和利益輸送的前提下，基金管理公司、子公司及其相關(guān)從業(yè)人員可以投資子公司管理的投資組合，與其他投資人共擔(dān)風(fēng)險、共享收益，并應(yīng)自投資之日起5個工作日內(nèi)向證券投資基金業(yè)協(xié)會申報所投資產(chǎn)品的名稱、時間、價格、數(shù)額等信息。 第二十六條 子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權(quán)，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資。 第二十七條 子公司應(yīng)當(dāng)參照基金管理公司固有資金管理的相關(guān)規(guī)定，建立固有資金運用的內(nèi)部控制制度，保證固有資金運用在授權(quán)決策、合規(guī)管理、防火墻隔離、信息披露等方面符合監(jiān)管要求。 子公司運用固有資金進行投資不得存在下列情形： （一）投資于現(xiàn)金、銀行存款、國債、開放式公募基金等高流動性資產(chǎn)的比例低于固有資金總額的50%； （二）投資于本公司管理的單個投資組合的份額，和基金管理公司、子公司及其從業(yè)人員投資的份額，合計超過總份額的50%； （三）投資于上市交易的股票、股指期貨及其他衍生品； （四）開展第二十八條規(guī)定范圍以外的股權(quán)投資； （五）開展規(guī)避基金管理公司固有資金運用規(guī)定的其他活動。 第二十八條 除下列情形外，子公司不得再下設(shè)或投資參股其他機構(gòu)： （一）經(jīng)營私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)的子公司（以下簡稱私募股權(quán)基金管理子公司）設(shè)立符合第二十九條規(guī)定的特殊目的機構(gòu)； （二）私募股權(quán)基金管理子公司作為管理人，設(shè)立合伙企業(yè)或公司形式的私募股權(quán)投資基金； （三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他情形。 第二十九條 私募股權(quán)基金管理子公司可以為特定的私募股權(quán)投資基金，設(shè)立專門履行管理人職責(zé)的特殊目的機構(gòu)，但應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： （一）特殊目的機構(gòu)的設(shè)立目的和業(yè)務(wù)范圍應(yīng)當(dāng)清晰明確，不得交叉重復(fù)； （二）私募股權(quán)基金管理子公司對特殊目的機構(gòu)的出資比例不得低于35%，且為該機構(gòu)的第一大出資人并擁有基金的實際控制權(quán)； （三）特殊目的機構(gòu)僅能管理與本機構(gòu)設(shè)立目的一致的私募股權(quán)投資基金，除必要的基金管理事務(wù)外，不得對外獨立開展經(jīng)營活動； （四）特殊目的機構(gòu)不得再下設(shè)其他機構(gòu)。 私募股權(quán)基金管理子公司設(shè)立特殊目的機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在辦理工商登記之日起5個工作日內(nèi)向基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案，詳細(xì)說明設(shè)立目的、擬管理基金、出資人構(gòu)成等基本信息。第五章 監(jiān)督檢查 第三十條 中國證監(jiān)會建立常態(tài)化的定期風(fēng)險監(jiān)測會商機制和現(xiàn)場檢查機制，以問題和風(fēng)險為導(dǎo)向，對子公司的公司治理、內(nèi)部控制、經(jīng)營運作、風(fēng)險狀況以及相關(guān)業(yè)務(wù)活動，實施非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查。 證券投資基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)定期向中國證監(jiān)會報告子公司及其下設(shè)特殊目的機構(gòu)的產(chǎn)品備案情況及風(fēng)險監(jiān)測情況，發(fā)現(xiàn)存在重大風(fēng)險或違規(guī)事項的，應(yīng)當(dāng)及時報告中國證監(jiān)會。 第三十一條 中國證監(jiān)會根據(jù)監(jiān)管需要，建立子公司風(fēng)險準(zhǔn)備金制度和風(fēng)險控制指標(biāo)體系，要求子公司按照業(yè)務(wù)收入的一定比例計提風(fēng)險準(zhǔn)備金，并持續(xù)滿足風(fēng)險控制指標(biāo)要求，具體規(guī)則另行制定。 根據(jù)子公司的內(nèi)部治理、風(fēng)險控制和合規(guī)管理等情況，中國證監(jiān)會可以對不同的子公司在風(fēng)險控制指標(biāo)、風(fēng)險準(zhǔn)備金計提比例等方面實施差別監(jiān)管。 第三十二條 子公司設(shè)立申請材料存在虛假記載或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予受理；已經(jīng)受理的，不予批準(zhǔn)。 第三十三條 子公司發(fā)生下列重大事項，應(yīng)當(dāng)在發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會基金監(jiān)管信息系統(tǒng)中更新報送子公司基本信息表： （一）變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、法定代表人； （二）變更注冊資本、股東或者股東出資比例； （三）對公司章程進行重大修改； （四）變更高級管理人員、投資經(jīng)理； （五）基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持有的子公司股權(quán)； （六）公司合并、分立或者解散； （七）公司涉及重大訴訟或者受到重大處罰； （八）公司財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化； （九）對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的其他事項。 發(fā)生前款所列第（五）項至第（九）項規(guī)定情形的，子公司還應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會及基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)書面報告。 第三十四條 基金管理公司向中國證監(jiān)會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送的公司年度報告、內(nèi)部控制評價報告、監(jiān)察稽核報告、財務(wù)報表等資料，應(yīng)當(dāng)包含子公司的有關(guān)情況。中國證監(jiān)會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)可以要求基金管理公司單獨報送反映子公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)運營、財務(wù)狀況等情況的資料。 第三十五條 因子公司經(jīng)營而發(fā)生影響或者可能影響基金管理公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、風(fēng)險控制或者投資人資產(chǎn)安全的重大事件的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)立即向中國證監(jiān)會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送臨時報告。 第三十六條 違反本規(guī)定，有下列情形之一的，中國證監(jiān)會及基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)可以對子公司采取責(zé)令改正、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)等行政監(jiān)管措施，并可以對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施： （一）公司治理不健全，或內(nèi)部控制不完善，存在重大風(fēng)險隱患或者發(fā)生較大風(fēng)險事件； （二）在避免同業(yè)競爭、防范利益沖突、風(fēng)險隔離、關(guān)聯(lián)交易管理等內(nèi)部控制方面，不符合第四條、第五條、第十五條、第二十三條的規(guī)定； （三）違反第二十六條的規(guī)定進行交叉持股； （四）固有資金運用管理不符合第二十七條的規(guī)定，或在第二十八條規(guī)定的情形外下設(shè)或參股其他機構(gòu)； （五）私募股權(quán)基金管理子公司設(shè)立特殊目的機構(gòu)不符合第二十九條的規(guī)定； （六）未按照第三十三條的規(guī)定及時準(zhǔn)確報告有關(guān)事項； （七）從事?lián)p害投資人及基金管理公司利益的活動； （八）違反忠實勤勉義務(wù)或者規(guī)避監(jiān)管的其他行為。 第三十七條 子公司及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，依法應(yīng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。 第三十八條 子公司違法經(jīng)營或者出現(xiàn)重大風(fēng)險，嚴(yán)重危及市場秩序、損害投資人利益的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令停業(yè)整頓、責(zé)令基金管理公司撤銷子公司、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施。 第三十九條 基金管理公司有下列情形之一，中國證監(jiān)會及基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)可以采取責(zé)令改正、暫停受理及審核該公司基金產(chǎn)品募集申請或者其他業(yè)務(wù)申請等行政監(jiān)管措施，可以對負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施： （一）未經(jīng)批準(zhǔn)擅自設(shè)立或變相設(shè)立子公司； （二）設(shè)立申請材料存在虛假信息或者重大遺漏； （三）違反第十四條的規(guī)定，未嚴(yán)格履行對子公司的管控職責(zé)； （四）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股權(quán)； （五）在避免同業(yè)競爭、防范利益沖突、風(fēng)險隔離、關(guān)聯(lián)交易管理等內(nèi)部控制方面，不符合第四條、第五條、第十五條、第十八條的規(guī)定； （六）基金管理公司相關(guān)人員違反第十九條的規(guī)定在子公司兼職、領(lǐng)薪或參股； （七）未按照第三十四條、第三十五條的規(guī)定報送有關(guān)材料，或者報送的材料存在虛假記載、重大遺漏； （八）怠于對子公司進行管理，導(dǎo)致子公司治理和運營不合規(guī)或者出現(xiàn)較大風(fēng)險的其他情形。第六章 附則 第四十條 基金管理公司通過受讓、認(rèn)購股權(quán)等方式控股子公司的，適用本規(guī)定。 基金管理公司在境外設(shè)立子公司的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 子公司下設(shè)特殊目的機構(gòu)，參照適用子公司的相關(guān)規(guī)定。 第四十一條 本規(guī)定自2016年12月15日起施行?！蹲C券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2012]32號）同時廢止。相關(guān)過渡安排如下： （一）不符合本規(guī)定第四條、第十九條第（三）項、第二十七條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定施行之日起12個月內(nèi)予以整改； （二）不符合本規(guī)定第九條，基金管理公司在本規(guī)定施行前與其他投資人共同出資設(shè)立子公司的，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定施行之日起12個月內(nèi)調(diào)整持股比例至不低于51%； （三）不符合本規(guī)定第二十八條，子公司在本規(guī)定施行前存續(xù)的從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)的下設(shè)機構(gòu)，已有存量產(chǎn)品的，可以存續(xù)至項目到期，存量產(chǎn)品到期前不得開放申購或追加資金，合同到期后予以清盤，不得續(xù)期。子公司在本規(guī)定施行前存續(xù)的其他下設(shè)機構(gòu)及投資參股機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定施行之日起12個月內(nèi)予以清理。 （批注：私募股權(quán)不一定都叫資產(chǎn)管理計劃，且該表述與第二十條的投資組合表述、與第二十八條的私募資管產(chǎn)品的表述不一致。） 附件2： 關(guān)于《基金管理公司子公司管理規(guī)定》的修訂說明 為進一步加強基金管理公司子公司（以下簡稱子公司）監(jiān)管，提高子公司風(fēng)險管理能力和內(nèi)部控制水平，我會結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況和監(jiān)管工作實際，對《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2012]32號，以下簡稱《暫行規(guī)定》）進行了修訂，更名為《基金管理公司子公司管理規(guī)定》（以下簡稱《管理規(guī)定》）?，F(xiàn)將主要修訂情況說明如下： 一、修訂背景 2012年11月1日，為推進基金管理公司更好服務(wù)實體經(jīng)濟，滿足投資理財需求與融資服務(wù)需求，我會頒布實施《暫行規(guī)定》，允許基金管理公司設(shè)立基金銷售業(yè)務(wù)子公司（以下簡稱銷售子公司）和特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)子公司（以下簡稱專戶子公司）。4 年來，子公司取得了長足發(fā)展。截至2016年9 月底，基金管理公司共成立79家專戶子公司和6 家銷售子公司。其中，專戶子公司管理規(guī)模已突破11萬億元，存續(xù)產(chǎn)品超1.7 萬只。 在業(yè)務(wù)快速發(fā)展的同時，子公司逐步暴露出一些亟需規(guī)范的問題和風(fēng)險，而現(xiàn)有規(guī)定在組織架構(gòu)、內(nèi)部控制等方面的監(jiān)管要求相對寬泛和原則，已經(jīng)難以適應(yīng)新形勢下加強監(jiān)管和防范風(fēng)險的要求。因此，有必要對《暫行規(guī)定》進行修改完善，引導(dǎo)子公司穩(wěn)健合規(guī)開展業(yè)務(wù)。 二、修訂原則 本次修訂過程中，我們遵循以下原則： 一是提高子公司的風(fēng)險管理水平和風(fēng)險抵御能力。根據(jù)行業(yè)發(fā)展態(tài)勢和風(fēng)險狀況，對專戶子公司初步構(gòu)建以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標(biāo)體系。 二是完善子公司的公司治理和內(nèi)部控制?？偨Y(jié)實踐經(jīng)驗，細(xì)化子公司關(guān)聯(lián)交易、利益沖突防范、固有資金運用等方面的監(jiān)管要求，進一步加強投資者合法權(quán)益保護力度。 三是引導(dǎo)機構(gòu)回歸“子”公司本位。強化母公司管控責(zé)任，明確子公司業(yè)務(wù)定位是對基金管理公司業(yè)務(wù)的專業(yè)化補充和協(xié)同，不能“另起爐灶”搞同業(yè)競爭。 三、主要修訂內(nèi)容 本次修改內(nèi)容共涉及條款20余條，總條款由39增加至41條，體例結(jié)構(gòu)上將原第三章按照基金管理公司管理和控制要求、子公司的治理和內(nèi)控要求予以分立，明確母子公司各自的義務(wù)和責(zé)任。主要內(nèi)容如下： （一）明晰“子”公司定位，引導(dǎo)母子公司形成業(yè)務(wù)協(xié)同、專業(yè)互補的良好經(jīng)營格局一是強化基金管理公司對子公司的控制要求，避免變相“出租”業(yè)務(wù)牌照。控股比例方面，要求基金管理公司原則上應(yīng)當(dāng)設(shè)立全資控股子公司，法律法規(guī)及中國證監(jiān)會另有規(guī)定的情況下才可以引入外部股東，但基金管理公司的持股比例持續(xù)不得低于51%。內(nèi)控措施方面，進一步細(xì)化基金管理公司將子公司納入統(tǒng)一風(fēng)控管理體系的具體要求，包括但不限于構(gòu)建內(nèi)部稽核機制、重大事項報告制度，實施合規(guī)風(fēng)險垂直管理等。二是清晰界定母子公司業(yè)務(wù)范圍，禁止同業(yè)競爭。將原規(guī)定第十六條調(diào)整至總則第四條，要求基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照專業(yè)化、差異化的原則確定子公司的發(fā)展方向和經(jīng)營范圍，不得存在同業(yè)競爭情形。 （二）完善公司治理，系統(tǒng)性規(guī)制子公司組織架構(gòu)及潛在利益沖突一是規(guī)范子公司固有資金管理和運用，統(tǒng)一母子公司固有資金監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。增設(shè)第二十七條，一方面要求子公司參照基金管理公司建立相關(guān)內(nèi)部控制制度，另一方面明確子公司固有資金的投資范圍和限制性要求，確保子公司財務(wù)運營穩(wěn)健。二是禁止子公司再下設(shè)機構(gòu)，避免組織鏈條過長、脫離監(jiān)管。針對實踐中部分子公司偏離本業(yè)，大量開展對外投資、參與實體業(yè)務(wù)的混亂情況，本次修訂原則上禁止子公司以固有資金投資入股其他企業(yè)。除私募股權(quán)基金管理子公司設(shè)立基金型合伙企業(yè)、基金型公司及特殊目的機構(gòu)外，現(xiàn)階段其他子公司不得再下設(shè)機構(gòu)。三是完善子公司關(guān)聯(lián)交易管理，要求子公司建立關(guān)聯(lián)交易管理機制，原則上禁止固有資產(chǎn)與受托管理資產(chǎn)進行交易或者將不同的受托管理資產(chǎn)進行交易，嚴(yán)格防范利益輸送。四是加強母子公司人員隔離，防范利益沖突。除基金管理公司向子公司派駐的董事、監(jiān)事以及相關(guān)委員會成員外，基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司領(lǐng)薪或兼職。針對實踐中部分基金管理公司以子公司股權(quán)實施專業(yè)人士持股計劃、導(dǎo)致母子公司股權(quán)激勵錯位的情況，規(guī)定明確要求基金管理公司人員不得在子公司參股。目前已經(jīng)存在的母公司員工持股，一方面，應(yīng)按照法規(guī)要求限期整改；另一方面，我會將引導(dǎo)相關(guān)公司做好股權(quán)調(diào)整工作，支持基金管理公司以本公司股權(quán)方式實施專業(yè)人士持股計劃。 （三）強化風(fēng)險管控，促使子公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模與風(fēng)險管控能力相匹配 一是提出全面風(fēng)險管理的總體性要求，確保業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模與其風(fēng)險承受能力、風(fēng)險控制水平及經(jīng)營實力相匹配。 二是加大投資者保護力度，比照公募基金建立風(fēng)險準(zhǔn)備金制度，要求專戶子公司按照業(yè)務(wù)收入的一定比例計提風(fēng)險準(zhǔn)備金。 三是借鑒證券、信托等機構(gòu)的監(jiān)管經(jīng)驗，建立風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管體系，具體內(nèi)容由《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)子公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理暫行規(guī)定》另行規(guī)定。四是構(gòu)建子公司風(fēng)險處置機制，要求子公司制定合法可行的風(fēng)險處置計劃，如陷入經(jīng)營困境，應(yīng)采取有效措施穩(wěn)妥有序處置相關(guān)業(yè)務(wù)。 （四）優(yōu)化監(jiān)管協(xié)作機制和監(jiān)管報告機制，提高日常監(jiān)管效能一是建立常態(tài)化的子公司現(xiàn)場檢查機制和風(fēng)險監(jiān)測會商機制，明確基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)定期報告子公司及其下設(shè)特殊目的機構(gòu)的產(chǎn)品備案情況及風(fēng)險監(jiān)測情況，為開展以風(fēng)險和問題為導(dǎo)向的日常監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。二是按照簡政放權(quán)要求，取消事前備案事項，完善重大變更信息報送方式。 （五）支持基金行業(yè)更好服務(wù)資本市場，為優(yōu)質(zhì)基金管理公司的未來發(fā)展預(yù)留空間一是將子公司業(yè)務(wù)范圍拓寬至“特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷售、私募股權(quán)基金管理以及中國證監(jiān)會許可或認(rèn)可的其他業(yè)務(wù)”，在避免同業(yè)競爭、落實一類業(yè)務(wù)在一個平臺運作的要求的前提下，為基金管理公司下一步專設(shè)子公司經(jīng)營養(yǎng)老金管理、指數(shù)化投資、私募股權(quán)基金管理業(yè)務(wù)等細(xì)分領(lǐng)域預(yù)留政策空間。二是將組織形式拓寬為公司法人，不再限于有限責(zé)任公司，便于子公司通過股權(quán)融資等方式補充資本。 四、實施安排 《管理規(guī)定》自頒布之日起試行。為確保規(guī)則平穩(wěn)實施，做出如下過度安排：一是就禁止同業(yè)競爭、固有資金投資、基金管理公司人員在子公司參股等特定事項（涉及第四條、第十九條第（三）項、第二十七條），給予12 個月過渡期予以調(diào)整。二是關(guān)于存續(xù)子公司的控股比例要求（涉及第九條），規(guī)定實施前基金管理公司與其他投資人共同出資設(shè)立的子公司，允許繼續(xù)合資，但是基金管理公司的持股比例應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)調(diào)整至不低于51%。三是關(guān)于規(guī)定實施前子公司下設(shè)或參股的機構(gòu)（涉及第二十八條），區(qū)分類別予以處理：下設(shè)機構(gòu)從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)且已有存量產(chǎn)品的，可以存續(xù)至項目到期，但產(chǎn)品到期前不得開放申購或追加資金，合同到期后予以清盤，不得續(xù)期。參股機構(gòu)和不屬于上述情況的其他下設(shè)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在12 個月內(nèi)予以清理。