涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為了保證軍工能力安全、完整、有效和國家秘密安全，規(guī)范涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作行為，依據(jù)《中華人民共和國國防法》《中華人民共和國保守國家秘密法》《武器裝備科研生產(chǎn)許可管理?xiàng)l例》《軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理?xiàng)l例》等法律、法規(guī)制定本辦法。

第二條 本辦法所稱涉軍企事業(yè)單位，是指已取得武器裝備科研生產(chǎn)許可的企事業(yè)單位。

本辦法所稱軍工事項(xiàng)，是指涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作過程中涉及軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局、軍品科研生產(chǎn)任務(wù)和能力建設(shè)項(xiàng)目、軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理、武器裝備科研生產(chǎn)許可條件、國防知識產(chǎn)權(quán)、安全保密等事項(xiàng)。

第三條 本辦法適用于國家國防科技工業(yè)局(以下簡稱國防科工局)對涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查。軍工事項(xiàng)外的其他事項(xiàng)，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第四條 涉軍企事業(yè)單位實(shí)施以下改制行為，須履行軍工事項(xiàng)審查程序：

(一)國有獨(dú)資軍工企業(yè)改制為股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的有限責(zé)任公司;

(二)涉軍有限責(zé)任公司改制為股份有限公司;

(三)導(dǎo)致涉軍企業(yè)實(shí)際控制人地位發(fā)生變化(含國有股權(quán)退出)的其他改制行為;

(四)涉軍事業(yè)單位改制。

第五條 涉軍企事業(yè)單位實(shí)施以下重組行為，須履行軍工事項(xiàng)審查程序：

(一)涉軍企事業(yè)單位及其控股涉軍公司發(fā)生的合并、分立、清算注銷;

(二)導(dǎo)致涉軍企業(yè)實(shí)際控制人地位發(fā)生變化(含國有股權(quán)控制類別變更)的增資擴(kuò)股、投資主體多元化、股權(quán)處置(含減資退出、在產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌交易)等行為;

(三)收購軍工資產(chǎn)、以軍工資產(chǎn)對外投資、軍工資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓(置換)等;

(四)其他重大涉軍重組行為。

第六條 涉軍企事業(yè)單位實(shí)施以下上市及上市后資本運(yùn)作行為，須履行軍工事項(xiàng)審查程序：

(一)涉軍企事業(yè)單位及其控股的涉軍公司發(fā)生的境內(nèi)外資本市場首次公開發(fā)行股份并上市、涉軍上市公司分拆子公司在境內(nèi)外多層次資本市場上市(掛牌);

(二)涉軍上市公司發(fā)行普通股、發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(一般可轉(zhuǎn)債、分離交易可轉(zhuǎn)債)以及其他證券衍生品;

(三)上市公司收購涉軍資產(chǎn)(企業(yè))、涉軍上市公司發(fā)行股份或現(xiàn)金收購資產(chǎn)、上市公司出讓涉軍資產(chǎn)、涉軍資產(chǎn)置換;

(四)涉軍上市公司的股東減持涉軍上市公司股份、涉軍上市公司的股東發(fā)行可交換債券、涉軍上市公司持股激勵(lì)等導(dǎo)致涉軍上市公司實(shí)際控制人地位發(fā)生變化(含國有股權(quán)控制類別變更)的行為;

(五)其他涉及軍工資產(chǎn)交易的行為。

第七條 涉軍企事業(yè)單位在履行改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作法定程序之前，須通過國防科工局軍工事項(xiàng)審查，并接受相關(guān)指導(dǎo)、管理、核查。

涉軍企事業(yè)單位實(shí)施改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家各項(xiàng)法律、法規(guī)，以及有關(guān)部門規(guī)章制度，符合國防科技工業(yè)發(fā)展規(guī)劃和軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局要求，有利于發(fā)展軍工主業(yè)，保證軍品科研生產(chǎn)能力不受影響，保證軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效使用，保證國家秘密安全，保護(hù)國防知識產(chǎn)權(quán)不受損失，避免國有資產(chǎn)流失，確保軍品科研生產(chǎn)任務(wù)完成。

第八條 涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作過程中，對涉及國家戰(zhàn)略安全的核心、重要軍工能力(含資產(chǎn)和技術(shù))，不得自行拆分、劃轉(zhuǎn)。

第二章 職責(zé)分工

第九條 國防科工局負(fù)責(zé)組織、實(shí)施、指導(dǎo)、監(jiān)督全國涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查管理工作。

第十條 國家有關(guān)部門(單位)、地方國防科技工業(yè)管理部門、各軍工集團(tuán)公司、中國工程物理研究院和有關(guān)民口中央企業(yè)集團(tuán)公司等，負(fù)責(zé)所轄(屬)涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查的申報(bào)工作。

第十一條 國防科工局負(fù)責(zé)組織、委托具有相應(yīng)咨詢評估資質(zhì)及軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)資格的咨詢評估機(jī)構(gòu)，對重大項(xiàng)目實(shí)施第三方評估。咨詢評估機(jī)構(gòu)接受委托后，按照有關(guān)規(guī)定制定工作方案，開展評估，出具評估報(bào)告，并保證評估過程和結(jié)果客觀、獨(dú)立、公正。評估機(jī)構(gòu)須與委托部門簽訂保密協(xié)議。

第三章 審查流程

第十二條 國防科工局收到申報(bào)材料后，5個(gè)工作日內(nèi)完成申報(bào)材料的形式審查，合格后正式受理，并實(shí)施評估、審查，出具審查意見，過程中可視情要求申報(bào)單位補(bǔ)充必要材料。審查意見可以根據(jù)實(shí)際情況設(shè)定附加條件。

第十三條 國防科工局視情采取聽取匯報(bào)、核查申報(bào)材料及必要附件，組織專家論證等方式進(jìn)行審查，對于重大項(xiàng)目可委托第三方開展評估。

第十四條 申報(bào)單位應(yīng)保證申報(bào)材料真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第十五條 改制事項(xiàng)，國防科工局一般在受理后30個(gè)工作日內(nèi)完成審查，并出具審查意見;重組、上市及上市后資本運(yùn)作事項(xiàng)，國防科工局一般在受理后40個(gè)工作日內(nèi)完成審查，并出具審查意見。申報(bào)單位提交的方案出現(xiàn)重大修改時(shí)，審查時(shí)限重新計(jì)算。對情況特殊需要適當(dāng)延期的，通知申報(bào)單位并說明理由。上述時(shí)限不含評估、征求有關(guān)部門意見和補(bǔ)充材料時(shí)間，評估工作一般在20個(gè)工作日內(nèi)完成。

第四章 改制

第十六條 申報(bào)單位在改制方案確定后，應(yīng)及時(shí)向國防科工局提交申報(bào)材料，履行規(guī)定的審查程序。

第十七條 涉軍企事業(yè)單位改制重點(diǎn)審查內(nèi)容：

(一)改制對軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局和軍品科研生產(chǎn)任務(wù)的影響;

(二)改制對軍品科研生產(chǎn)能力管控的影響;

(三)股權(quán)方案合理性及是否能夠保證軍工能力安全完整有效;

(四)股東資格;

(五)安全保密工作方案有效性。

第五章 重組

第十八條 申報(bào)單位在重組方案確定后，應(yīng)及時(shí)向國防科工局提交申報(bào)材料，履行規(guī)定的審查程序。

未通過國防科工局軍工事項(xiàng)審查，涉軍企事業(yè)單位不得自行實(shí)施重組。

第十九條 涉軍企事業(yè)單位重組重點(diǎn)審查內(nèi)容：

(一)重組對軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局和軍品科研生產(chǎn)任務(wù)的影響;

(二)重組對軍品科研生產(chǎn)能力管控的影響;

(三)重組方案是否符合國防科技工業(yè)相關(guān)管理規(guī)定;

(四)重組方向是否符合國防科技工業(yè)發(fā)展規(guī)劃要求;

(五)重組對國防科技工業(yè)創(chuàng)新的作用及國防知識產(chǎn)權(quán)管理情況;

(六)重組中軍工能力拆分、轉(zhuǎn)移、整合情況;軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理及處置是否符合相關(guān)規(guī)定;重組是否能夠保證軍工能力安全完整有效;

(七)重組各方從事涉軍業(yè)務(wù)的資格和資質(zhì);是否存在新設(shè)企業(yè)法人主體未取得武器裝備科研生產(chǎn)許可，直接從事許可范圍內(nèi)涉軍業(yè)務(wù)的情況;

(八)安全保密工作方案有效性;

(九)其他。

第六章 上市及上市后資本運(yùn)作

第二十條 首次公開發(fā)行股票，應(yīng)在方案完成后及時(shí)向國防科工局申報(bào);采用其他交易方式的，應(yīng)在上市公司證券停牌后15個(gè)工作日內(nèi)(不需停牌的，在公告預(yù)案前)，向國防科工局申報(bào)，履行規(guī)定的軍工事項(xiàng)審查程序，并接受國防科工局指導(dǎo)。

未通過國防科工局軍工事項(xiàng)審查，上市公司不得公告有關(guān)預(yù)案，以及召開董事會(huì)、股東大會(huì)履行法定程序。正式方案出現(xiàn)重大調(diào)整的項(xiàng)目，須重新履行軍工事項(xiàng)審查程序。

第二十一條 涉軍公司上市及上市后資本運(yùn)作重點(diǎn)審查內(nèi)容：

(一)上市及上市后資本運(yùn)作對軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局和軍品科研生產(chǎn)任務(wù)的影響;

(二)上市及上市后資本運(yùn)作對軍品科研生產(chǎn)能力管控的影響;

(三)上市及上市后資本運(yùn)作方案和股權(quán)設(shè)置是否符合國防科技工業(yè)相關(guān)管理規(guī)定;

(四)上市及上市后資本運(yùn)作是否符合國防科技工業(yè)發(fā)展規(guī)劃要求;

(五)上市及上市后資本運(yùn)作對國防科技工業(yè)創(chuàng)新的作用;國防知識產(chǎn)權(quán)管理是否符合相關(guān)規(guī)定;

(六)上市及上市后資本運(yùn)作涉及的軍工能力拆分、轉(zhuǎn)移、整合情況;軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理及處置是否符合相關(guān)規(guī)定;上市對軍工能力安全完整有效性的影響;

(七)上市及上市后資本運(yùn)作有關(guān)各方從事涉軍業(yè)務(wù)資格和資質(zhì)情況。是否存在新設(shè)企業(yè)法人主體未取得武器裝備科研生產(chǎn)許可，未經(jīng)批準(zhǔn)直接從事許可范圍內(nèi)涉軍業(yè)務(wù)，并注入上市公司的情況;是否存在涉軍資產(chǎn)，未經(jīng)批準(zhǔn)注入無相應(yīng)資質(zhì)上市公司的情況;

(八)安全保密工作方案及信息披露制度的有效性;

(九)資本運(yùn)作對軍工能力管控造成的風(fēng)險(xiǎn)分析及防控措施的有效性;

(十)其他。

第二十二條 申報(bào)單位在通過軍工事項(xiàng)審查后，按相關(guān)規(guī)定辦理涉密信息披露審查。

第七章 特定事項(xiàng)和各方責(zé)任

第二十三條 改制、重組、上市及上市后進(jìn)行資本運(yùn)作的涉軍企事業(yè)單位在公司(組織)章程中，應(yīng)設(shè)立軍工事項(xiàng)特別條款。

第二十四條 涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作過程中，國家以資本金注入方式投入的軍工固定資產(chǎn)投資及其形成的軍工資產(chǎn)，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)為國有股權(quán)，由明確的國有資產(chǎn)出資人代表享有;暫不具備轉(zhuǎn)換為國有股權(quán)條件的，可以計(jì)入國有債權(quán)或國有獨(dú)享資本公積，并在明確規(guī)定的時(shí)限內(nèi)轉(zhuǎn)為國有股權(quán)。以其他方式投入的，應(yīng)確保形成的軍工能力和軍工資產(chǎn)安全完整有效。

第二十五條 國有軍工企業(yè)上市融資和國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入使用應(yīng)有利于提升軍品科研生產(chǎn)能力，有利于推進(jìn)科技創(chuàng)新，有利于軍民結(jié)合產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

第二十六條 涉軍企事業(yè)單位實(shí)施改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作，其實(shí)際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、理事和高級管理人員，須接受有關(guān)部門的保密審查。

第二十七條 建立涉軍上市公司年度報(bào)告制度。涉軍上市公司應(yīng)于每年五月底前，按規(guī)定向國防科工局報(bào)告本公司上一年度軍工事項(xiàng)及相關(guān)信息，重大事項(xiàng)需實(shí)時(shí)報(bào)告。

第二十八條 涉軍企事業(yè)單位聘請的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具有從事軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)資格。

第二十九條 投資者對涉軍上市公司股份實(shí)施重大收購，收購方獨(dú)立或與其他一致行動(dòng)人合并持有公司股份達(dá)到5%時(shí)，收購方應(yīng)在股權(quán)交割后向國防科工局備案。

第三十條 涉及軍工事項(xiàng)審查的有關(guān)部門和單位及其工作人員，在改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作工作過程中，必須嚴(yán)守工作紀(jì)律，保守國家秘密，維護(hù)市場公平和秩序，不得泄露商業(yè)秘密，不得利用非公開信息為本人及他人謀取不正當(dāng)利益。

第三十一條 實(shí)施改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作的涉軍企事業(yè)單位及其歸屬的集團(tuán)公司，未按本辦法規(guī)定履行相關(guān)事項(xiàng)申報(bào)等義務(wù)，國防科工局責(zé)令改正;造成嚴(yán)重后果的，國防科工局暫停其改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查，按有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)處罰，并通報(bào)國家有關(guān)部門;涉軍企事業(yè)單位及其歸屬的集團(tuán)公司、中介機(jī)構(gòu)及上述單位工作人員，提供虛假材料、不履行規(guī)定程序、泄露信息等，造成重大工作失誤的，依法追究相關(guān)單位和個(gè)人責(zé)任，并納入失信清單管理;國家工作人員玩忽職守、泄露信息，對審查管理工作造成影響的，視情節(jié)輕重，由其所在單位給予黨紀(jì)政紀(jì)處分;觸犯法律的，追究其法律責(zé)任。

第三十二條 申報(bào)單位向國防科工局提交申報(bào)材料時(shí)，應(yīng)充分考慮軍工事項(xiàng)審查工作時(shí)限。因申報(bào)單位未及時(shí)提交申報(bào)材料而對重組上市造成影響的，由申報(bào)單位自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八章 附則

第三十三條 涉軍企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易及實(shí)施本辦法第五條規(guī)定的資本運(yùn)作行為，按本辦法履行軍工事項(xiàng)審查程序。

第三十四條 未取得武器裝備科研生產(chǎn)許可，但控股子公司取得武器裝備科研生產(chǎn)許可的企事業(yè)單位實(shí)施本辦法規(guī)定的改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作行為，按照本辦法履行軍工事項(xiàng)審查程序。

第三十五條 取得武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格，但未取得武器裝備科研生產(chǎn)許可的企事業(yè)單位實(shí)施改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作，按有關(guān)規(guī)定辦理涉密信息披露審查。

第三十六條 本辦法由國防科工局負(fù)責(zé)解釋。

第三十七條 本辦法自印發(fā)之日起生效?！渡孳娖笫聵I(yè)單位重組上市軍工事項(xiàng)審查暫行辦法》(科工財(cái)審〔2010〕1718號)同時(shí)廢止。

附件：1、涉軍企事業(yè)單位改制重組軍工事項(xiàng)審查申報(bào)材料內(nèi)容及格式

2、涉軍企事業(yè)單位上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查申報(bào)材料內(nèi)容及格式

3、公司章程軍工事項(xiàng)特別條款

4、涉軍上市公司年度報(bào)告制度

附件1

涉軍企事業(yè)單位改制重組軍工事項(xiàng)審查申報(bào)材料內(nèi)容及格式

一、申請文件

國家有關(guān)部門(單位)、地方國防科技工業(yè)管理部門、各軍工集團(tuán)公司、中國工程物理研究院和有關(guān)民口中央企業(yè)集團(tuán)公司等，負(fù)責(zé)向國防科工局提交所轄(屬)涉軍企事業(yè)單位改制、重組軍工事項(xiàng)審查的申請文件及相關(guān)材料。

二、改制、重組框架方案

(一)基本情況。

1.申報(bào)單位：單位名稱、注冊地和實(shí)際駐在地址、注冊資本、所有制性質(zhì)、上級主管單位、主營業(yè)務(wù)范圍、歷史沿革、現(xiàn)有組織機(jī)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、人員和經(jīng)濟(jì)運(yùn)營狀況(包括近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo))，武器裝備科研生產(chǎn)許可、保密資格取證情況，董事會(huì)(理事會(huì))、監(jiān)事會(huì)成員及高管人員基本情況(姓名、性別、國籍、身份證號、是否取得境外永久居留權(quán))。

2.參與改制、重組各方：同申報(bào)單位基本情況內(nèi)容。

(二)現(xiàn)有軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局。

申報(bào)單位武器裝備科研生產(chǎn)概況及軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局，所從事軍工專業(yè)、產(chǎn)品的行業(yè)布局及競爭情況，近三年承擔(dān)的軍品任務(wù)、軍品銷售收入、軍工固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目完成情況和資金來源。

(三)改制、重組的必要性及目的。

(四)改制、重組具體方案。

1.改制、重組總體情況。

改制、重組方案綜述、進(jìn)度安排;改制、重組前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織機(jī)構(gòu)變化情況，改制、重組前后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，公司(組織)章程中軍工事項(xiàng)特別條款設(shè)置情況。

2.軍工能力結(jié)構(gòu)布局變化情況。

1)改制、重組后軍品研發(fā)設(shè)計(jì)、試驗(yàn)驗(yàn)證、加工制造條件變化情況，科研、生產(chǎn)人員變化情況，軍品科研生產(chǎn)任務(wù)變化情況。

2)改制、重組后軍工單位地理位置、內(nèi)部軍品科研生產(chǎn)空間布局、產(chǎn)品配套關(guān)系變化情況及相關(guān)保障措施。

3)改制、重組后軍品科研生產(chǎn)競爭格局變化情況，及對軍品競爭性科研生產(chǎn)和競爭采購的影響分析。

4)改制、重組涉及的專業(yè)、產(chǎn)品、人員、市場整合情況。

3.軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)調(diào)整方案核定情況。

軍調(diào)方案核定情況，改制、重組對軍調(diào)方案核定情況的影響及相關(guān)保障措施。

4.軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施。

軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施內(nèi)部管理制度情況，改制、重組涉及軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施及資產(chǎn)情況，相關(guān)關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施處置情況及保證措施。

5.國防知識產(chǎn)權(quán)。

國防知識產(chǎn)權(quán)內(nèi)部管理制度情況，國防知識產(chǎn)權(quán)清單及使用情況，改制、重組涉及國防知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、使用方式變化情況及保證措施。

6.武器裝備科研生產(chǎn)許可。

改制、重組涉及的武器裝備科研生產(chǎn)許可條件變化情況。

7.軍工安全保密。

1)內(nèi)部安全保密制度、保密崗位和人員情況，改制、重組涉及的保密資格變化情況，改制、重組保密工作方案。

2)中介機(jī)構(gòu)和其具體經(jīng)辦人員涉密業(yè)務(wù)資格情況。

(五)改制、重組對軍工單位科研生產(chǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展影響分析。

三、其他需要報(bào)告的事項(xiàng)

四、有關(guān)承諾事項(xiàng)

申報(bào)文件材料的真實(shí)性承諾、保證軍品科研生產(chǎn)任務(wù)順利完成和軍品科研生產(chǎn)能力安全完整有效的承諾、其他有關(guān)承諾。

五、附件

申報(bào)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，保密資格證書復(fù)印件，武器裝備科研生產(chǎn)許可證復(fù)印件，董事會(huì)(理事會(huì))、監(jiān)事會(huì)成員及高管人員基本情況表，公司(組織)章程，近三年軍工固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目完成情況和資金來源表，軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施清單，國防知識產(chǎn)權(quán)清單，改制、重組保密工作方案，中介機(jī)構(gòu)保密資格證書復(fù)印件及保密協(xié)議，中介機(jī)構(gòu)經(jīng)辦人員保密培訓(xùn)合格證書復(fù)印件，與改制、重組有關(guān)的董事會(huì)決議復(fù)印件，其他必要的證明文件復(fù)印件及相關(guān)材料，申報(bào)單位聯(lián)系人及聯(lián)系方式。

附件2

涉軍企事業(yè)單位上市及上市后資本運(yùn)作

軍工事項(xiàng)審查申報(bào)材料內(nèi)容及格式

一、申請文件

國家有關(guān)部門(單位)、地方國防科技工業(yè)管理部門、各軍工集團(tuán)公司、中國工程物理研究院和有關(guān)民口中央企業(yè)集團(tuán)公司等，負(fù)責(zé)向國防科工局提交所轄(屬)涉軍企事業(yè)單位上市或上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查的申請文件及相關(guān)材料。

二、上市或上市后資本運(yùn)作框架方案

(一)擬上市或上市后資本運(yùn)作的涉軍企業(yè)、其他參與企業(yè)基本情況。

公司名稱、注冊地和實(shí)際駐在地址、注冊資本、所有制性質(zhì)、上級主管單位、主營業(yè)務(wù)范圍、歷史沿革、現(xiàn)有組織機(jī)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)(包括主要股東持股比例)、資產(chǎn)、人員和經(jīng)濟(jì)運(yùn)營狀況(包括近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo))，武器裝備科研生產(chǎn)許可、保密資格取證情況，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及高管人員基本情況(姓名、性別、國籍、身份證號、是否取得境外永久居留權(quán))。

(二)上市公司基本情況。

公司名稱和股票代碼、注冊地和實(shí)際駐在地址、注冊資本、實(shí)際控制人、主營業(yè)務(wù)范圍、上市時(shí)間和交易所、歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)(包括主要股東持股比例)、資產(chǎn)、人員和經(jīng)濟(jì)運(yùn)營狀況(包括近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、軍品業(yè)務(wù)收入指標(biāo))，上市公司和子公司從事涉軍業(yè)務(wù)及武器裝備科研生產(chǎn)許可、保密資格取證情況，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及高管人員基本情況(姓名、性別、國籍、身份證號、是否取得境外永久居留權(quán))，公司章程中軍工事項(xiàng)特別條款設(shè)置情況。

(三)擬上市或上市后資本運(yùn)作的涉軍企業(yè)現(xiàn)有軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局。

企業(yè)武器裝備科研生產(chǎn)概況及軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局，所從事軍工專業(yè)、產(chǎn)品的行業(yè)布局及競爭情況，近三年承擔(dān)的軍品任務(wù)、軍品銷售收入、軍工固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目完成情況和資金來源。

(四)上市或上市后資本運(yùn)作的必要性及目的。

(五)具體方案。

1.總體情況。

發(fā)行方式及發(fā)行方案;上市前后股本結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、實(shí)際控制人及合并持股比例、控股股東及持股5%以上出資人基本情況，組織機(jī)構(gòu)、交易場所等基本情況.

2.資本運(yùn)作工作進(jìn)展及進(jìn)度安排。

3.軍工能力結(jié)構(gòu)布局變化情況。

1)軍品研發(fā)設(shè)計(jì)、試驗(yàn)驗(yàn)證、加工制造條件變化情況，科研、生產(chǎn)人員變化情況，軍品科研生產(chǎn)任務(wù)變化情況。

2)軍工單位地理位置、內(nèi)部軍品科研生產(chǎn)空間布局、產(chǎn)品配套關(guān)系變化情況及相關(guān)保障措施。

3)軍品科研生產(chǎn)競爭格局變化情況，及對軍品競爭性科研生產(chǎn)和競爭采購的影響分析。

4)軍工專業(yè)、產(chǎn)品、人員、市場整合情況。

4.軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)調(diào)整方案核定和能力建設(shè)情況。

1)軍調(diào)方案核定情況，資本運(yùn)作對軍調(diào)方案核定情況的影響及相關(guān)保障措施。

2)軍工能力建設(shè)項(xiàng)目及其形成的資產(chǎn)注入上市公司情況，股權(quán)轉(zhuǎn)化方式。

3)融資用于軍品科研生產(chǎn)能力建設(shè)情況。

5.軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施。

1)軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施內(nèi)部管理制度情況。

2)資本運(yùn)作涉及的軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施及資產(chǎn)情況。

3)相關(guān)關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施處置情況及保證措施。

6.國防知識產(chǎn)權(quán)。

國防知識產(chǎn)權(quán)內(nèi)部管理制度情況，國防知識產(chǎn)權(quán)清單及使用情況，資本運(yùn)作涉及的國防知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、使用方式變化情況及保證措施。

7.武器裝備科研生產(chǎn)許可。

資本運(yùn)作涉及的武器裝備科研生產(chǎn)許可條件變化情況。

8.軍工安全保密。

1)內(nèi)部安全保密制度、保密崗位和人員情況，資本運(yùn)作涉及的保密資格變化情況。

2)資本運(yùn)作保密工作方案。

3)中介機(jī)構(gòu)和其具體經(jīng)辦人員涉密業(yè)務(wù)資格情況。

9.資本運(yùn)作完成后，新設(shè)企業(yè)法人的基本情況、涉軍業(yè)務(wù)情況、許可情況。

(六)資本運(yùn)作對軍工單位科研生產(chǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展影響分析。

三、其他需要報(bào)告的事項(xiàng)

四、有關(guān)承諾事項(xiàng)

申報(bào)文件材料的真實(shí)性承諾、保證軍品科研生產(chǎn)任務(wù)順利完成和軍品科研生產(chǎn)能力安全完整有效的承諾、上市公司章程設(shè)立軍工事項(xiàng)特別條款承諾、其他有關(guān)承諾。

五、附件

申報(bào)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，保密資格證書復(fù)印件，武器裝備科研生產(chǎn)許可證復(fù)印件，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及高管人員基本情況表，公司章程，近三年軍工固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目完成情況和資金來源表，軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施清單，國防知識產(chǎn)權(quán)清單，資本運(yùn)作保密工作方案，中介機(jī)構(gòu)保密資格證書復(fù)印件及保密協(xié)議，中介機(jī)構(gòu)經(jīng)辦人員保密培訓(xùn)合格證書復(fù)印件，與資本運(yùn)作有關(guān)的董事會(huì)決議復(fù)印件，其他必要的證明文件復(fù)印件及相關(guān)材料，申報(bào)單位聯(lián)系人及聯(lián)系方式。

附件3

公司章程軍工事項(xiàng)特別條款

公司章程涉及軍工事項(xiàng)特別條款應(yīng)包含但不限于以下內(nèi)容：

(一)xx公司作為本公司的實(shí)際控制人，其對本公司的持股比例保持絕對控股(相對控股)地位不變。(國家對國有股權(quán)持股比例無特別規(guī)定的，不需設(shè)立本款)

(二)接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定的進(jìn)度、質(zhì)量和數(shù)量等要求完成;

(三)嚴(yán)格執(zhí)行國家安全保密法律法規(guī)，建立保密工作制度、保密責(zé)任制度和軍品信息披露審查制度，落實(shí)涉密股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及中介機(jī)構(gòu)的保密責(zé)任，接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全;

(四)嚴(yán)格遵守軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理法規(guī)，加強(qiáng)軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施登記、處置管理，確保軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效使用;

(五)嚴(yán)格遵守武器裝備科研生產(chǎn)許可管理法規(guī);

(六)按照國防專利條例規(guī)定，對國防專利的申請、實(shí)施、轉(zhuǎn)讓、保密、解密等事項(xiàng)履行審批程序，保護(hù)國防專利;

(七)修改或批準(zhǔn)新的公司章程涉及有關(guān)特別條款時(shí)，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門同意后再履行相關(guān)法定程序;

(八)執(zhí)行《中華人民共和國國防法》《中華人民共和國國防動(dòng)員法》的規(guī)定，在國家發(fā)布動(dòng)員令后，完成規(guī)定的動(dòng)員任務(wù);根據(jù)國家需要，接受依法征用相關(guān)資產(chǎn);

(九)控股股東發(fā)生變化前，本公司、原控股股東和新控股股東應(yīng)分別向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門履行審批程序;董事長、總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，軍工科研關(guān)鍵專業(yè)人員及專家的解聘、調(diào)離，本公司需向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門備案;本公司選聘境外獨(dú)立董事或聘用外籍人員，需事先報(bào)經(jīng)國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門審批;如發(fā)生重大收購行為，收購方獨(dú)立或與其他一致行動(dòng)人合并持有公司5%以上(含5%)股份時(shí)，收購方須向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門備案;

(十)國家以資本金注入方式投入的軍工固定資產(chǎn)投資形成的資產(chǎn)，作為國有股權(quán)、國有債權(quán)或國有獨(dú)享資本公積，由XX公司持有。

附件4

涉軍上市公司年度報(bào)告制度

第一條 為了加強(qiáng)涉軍上市公司軍工事項(xiàng)管理，規(guī)范涉軍上市公司軍工事項(xiàng)及相關(guān)信息的報(bào)告，根據(jù)《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》制定本制度。

第二條 本制度所指涉軍上市公司，是指已取得或正在申請武器裝備科研生產(chǎn)許可，并在境內(nèi)外資本市場掛牌交易的股份有限公司(含子公司已取得或正在申請武器裝備科研生產(chǎn)許可的股份有限公司)。在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的涉軍股份有限公司，按本規(guī)定執(zhí)行報(bào)告制度。

第三條 涉軍上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照證券法規(guī)規(guī)定進(jìn)行信息披露，并于每年5月底前，按規(guī)定內(nèi)容向國防科技工業(yè)管理部門報(bào)告本公司上一年度軍工事項(xiàng)及相關(guān)信息，重大事項(xiàng)實(shí)時(shí)報(bào)告。報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得瞞報(bào)、虛報(bào)、遲報(bào)、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息報(bào)送，應(yīng)符合國家安全保密相關(guān)規(guī)定。

第四條 國防科工局負(fù)責(zé)涉軍上市公司軍工事項(xiàng)報(bào)告管理工作。

中央有關(guān)部門、軍工集團(tuán)公司、有關(guān)民口中央企業(yè)集團(tuán)公司負(fù)責(zé)接收、匯總所屬涉軍上市公司報(bào)告材料，于每年6月15日前報(bào)國防科工局。

地方國防科技工業(yè)管理部門負(fù)責(zé)接收、匯總本地區(qū)地方涉軍上市公司(含民營)報(bào)告材料，于每年6月15日前報(bào)國防科工局。

第五條 涉軍上市公司報(bào)告信息，用于國防科技工業(yè)管理部門監(jiān)測涉軍上市公司運(yùn)營狀況，掌握軍工事項(xiàng)變動(dòng)對軍品科研生產(chǎn)能力及軍品任務(wù)完成的影響等。

第六條 年度報(bào)告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容(詳見附表)：

(一)公司基本情況;

(二)公司報(bào)告期內(nèi)軍品科研生產(chǎn)任務(wù)完成情況;

(三)報(bào)告期內(nèi)實(shí)施的重組事項(xiàng)及對公司經(jīng)營和軍工能力的影響;

(四)報(bào)告期內(nèi)募集資金及資金使用情況，資金使用對公司運(yùn)營和軍工能力的影響;

(五)公司法人代表、實(shí)際控制人、公司主要股東持股及變化情況;董事、監(jiān)事、高級管理人員變化情況;

(六)其他可能對公司軍品科研生產(chǎn)任務(wù)、軍工能力安全完整有效和國家對軍工能力有效管控造成重大影響的事項(xiàng)。

第七條 實(shí)時(shí)報(bào)告包括但不限于：

公司經(jīng)營出現(xiàn)重大問題;公司名稱、股票簡稱、公司章程軍工事項(xiàng)特別條款、公司地址等變更;董事長、總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);實(shí)際控制人或?qū)嶋H控制人控股地位發(fā)生變動(dòng);公司股權(quán)遭到惡意收購;公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員受到行政、司法處理，或重大訴訟等，導(dǎo)致公司運(yùn)營受到重大影響;其他可能對公司軍品科研生產(chǎn)任務(wù)、軍工能力安全完整有效和國家對軍工能力有效管控造成重大影響的事項(xiàng)。

第八條 涉軍上市公司未按規(guī)定履行軍工事項(xiàng)及相關(guān)信息報(bào)告義務(wù)，國防科技工業(yè)管理部門責(zé)令改正，并視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處理。

第九條 各級國防科技工業(yè)管理部門、相關(guān)單位及工作人員，應(yīng)保守涉軍上市公司報(bào)告信息秘密，不得泄露、擴(kuò)散，或利用非公開信息謀取不正當(dāng)利益。

第十條 本制度由國防科工局負(fù)責(zé)解釋，自印發(fā)之日起執(zhí)行。