中國證券交易系統(tǒng)有限公司章程

第一章 總則

第一條 為促進(jìn)我國統(tǒng)一證券市場的形成，維護(hù)國家、企業(yè)和社會(huì)公眾的合法利益，特設(shè)立中國證券交易系統(tǒng)有限公司(簡稱中證交)。

第二條 中證交是利用電子計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)為證券市場提供證券報(bào)價(jià)、交易、清算、交割、托管等服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。

第三條 中證交是全國性的金融企業(yè)，注冊資本金為人民幣3.5億元。

第四條 中證交根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)和證券業(yè)發(fā)展，經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)在部分大中城市設(shè)立分中心，并根據(jù)需要，在境外開設(shè)分中心或代表處。

第五條 中證交接受中國人民銀行和國家證券業(yè)主管部門的領(lǐng)導(dǎo)、管理和監(jiān)督。

第六條 中證交總部設(shè)在北京市。

第二章 業(yè)務(wù)范圍

第七條 中證交辦理下列業(yè)務(wù)：

(一)審批證券在本公司的上市;

(二)提供證券集中交易的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)和設(shè)施，并管理證券在本公司的交易;

(三)為證券交易提供報(bào)價(jià)、清算、交割服務(wù);

(四)提供有價(jià)證券托管服務(wù);

(五)提供證券市場的投資咨詢和信息服務(wù);

(六)中國人民銀行和其它部門許可或委托的其他業(yè)務(wù)。

第三章 管理職責(zé)

第八條 中證交具有如下管理職責(zé)：

(一)負(fù)責(zé)制定系統(tǒng)的業(yè)務(wù)管理規(guī)則，技術(shù)操作標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范以及其它有關(guān)管理制度;

(二)依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及系統(tǒng)的管理規(guī)則對利用系統(tǒng)設(shè)施從事的證券報(bào)價(jià)、交易、清算、交割等業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理;

(三)負(fù)責(zé)對申請加入系統(tǒng)的證券商進(jìn)行審批，并對進(jìn)入系統(tǒng)的證券商進(jìn)行統(tǒng)一管理;

(四)負(fù)責(zé)系統(tǒng)的開發(fā)、操作和管理并對系統(tǒng)各類人員進(jìn)行統(tǒng)一培訓(xùn);

(五)中國人民銀行及其它部門委托的其它職責(zé)。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第九條 中證交的股份持有人為公司股東。股東最低出資額為1千萬元人民幣。

第十條 股東有以下權(quán)利：

(一)委托代理人即股東代表參加董事會(huì)并行使表決權(quán);

(二)查閱公司章程、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議和質(zhì)詢;

(三)按其股份取得股利;

(四)公司終止后依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十一條 股東有以下義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

(三)依其所持股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

(四)在公司辦理工商登記手續(xù)后，股東不得退股。

第五章 董事會(huì)

第十二條 董事會(huì)由各股東委派的董事和公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。

第十三條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)通過決議時(shí)，每個(gè)董事有一票表決權(quán)。董事任期三年，可以連任。

第十四條 董事會(huì)行使以下職權(quán)：

(一)審定公司的發(fā)展規(guī)劃和年度工作計(jì)劃;

(二)批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度;

(三)聽取并審查公司總經(jīng)理的工作報(bào)告;

(四)審定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案;

(五)對公司增減注冊資本、股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(六)對公司的分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

(七)聘任和解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員;

(八)決定對公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理的獎(jiǎng)懲;

(九)提議股東單位撤換其行為有損公司形象，或有與其董事身份不相稱之行為的董事;

(十)修改公司章程。

董事會(huì)作出的上述各決議事項(xiàng)中，第(二)、(三)、(八)項(xiàng)須由二分之一以上的董事表決同意，第(一)、(四)、(五)、(六)、(七)、(九)項(xiàng)須由三分之二以上董事表決同意，第(十)項(xiàng)須由全體董事表決同意。董事長在爭議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。

第十五條 董事會(huì)議每年至少召開兩次。董事會(huì)議由董事長召集，通知各董事時(shí)應(yīng)書面載明事由。經(jīng)三分之一以上董事或總經(jīng)理提議，應(yīng)召開特別董事會(huì)議。

第十六條 董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席。董事因故不能出席，可以書面委托本單位有關(guān)人士作為代表代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會(huì)議應(yīng)作出記錄，并由出席董事(包括未出席董事委托的代表)和記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任。

第十七條 董事會(huì)設(shè)董事長1人。董事長由全部董事的三分之二以上選舉和罷免，并報(bào)經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。董事長為公司法人代表。

董事長行使下列職權(quán)：

(一)主持董事會(huì);

(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對中證交事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合中證交的利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告;

(四)董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

第六章 監(jiān)事會(huì)

第十八條 中證交設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)為公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)工作，對董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。

第十九條 監(jiān)事會(huì)成員由三人至五人組成。監(jiān)事任期三年，可連選連任。

監(jiān)事會(huì)成員由董事會(huì)選舉和罷免。

監(jiān)事不得兼董事、經(jīng)理及其他高級管理人員。

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長，監(jiān)事長由全部監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免。

監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會(huì)議。

第二十條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次。如有需要，經(jīng)監(jiān)事長或半數(shù)以上監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)派代表列席董事會(huì)議，提出建議或糾正意見;

(二)對董事會(huì)決議和董事長、公司總經(jīng)理的決定提出質(zhì)詢并要求答復(fù);

(三)檢查經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況;

(四)維護(hù)股東、職工的合法權(quán)益，制止董事、公司總經(jīng)理違反法律、法規(guī)和公司章程行為;制止無效時(shí)，向政府有關(guān)部門或司法機(jī)關(guān)報(bào)告;

(五)必要時(shí)，提議召開臨時(shí)董事會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

監(jiān)事會(huì)決議由三分之二以上(含三分之二)監(jiān)事表決同意。

第二十二條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)聘請律師、注冊會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章 總經(jīng)理

第二十三條 中證交實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，并經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人。

第二十四條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

(一)組織實(shí)施董事會(huì)的決議，并將實(shí)施情況向董事會(huì)提出報(bào)告;

(二)主持公司的日常行政和業(yè)務(wù)活動(dòng);

(三)組織擬定公司發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，以及利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(四)聘用和解聘公司各部門負(fù)責(zé)人和工作人員;

(五)決定對公司職工的獎(jiǎng)懲、升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退;

(六)董事會(huì)授予的其他職權(quán);

第二十五條 總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，不得變更董事會(huì)的決議或超越授權(quán)范圍。

第二十六條 總經(jīng)理任期為三年，可以連聘連任。

第八章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第二十七條 中證交的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，根據(jù)《股份制試點(diǎn)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并結(jié)合本公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)制定。

第二十八條 中證交年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表，在董事會(huì)召開二十日前備置于中證交本部，供股東查閱。

第二十九條 中證交按照國家有關(guān)法律和法規(guī)，依法繳納稅金和分配利潤。

第三十條 中證交按照國家有關(guān)規(guī)定，向金融監(jiān)管當(dāng)局、財(cái)政部門、稅務(wù)部門、審計(jì)部門報(bào)送會(huì)計(jì)和統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第三十一條 中證交實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，在監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第九章 附則

第三十二條 公司的各項(xiàng)具體行政、業(yè)務(wù)活動(dòng)辦法由公司另行制定。

第三十三條 本章程由董事會(huì)制定，并報(bào)經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)后施行，修訂時(shí)亦同。

第三十四條 本章程解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。