第一章總則第一條為規(guī)范上市公司年度報告的編制及信息披露行為,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定,制訂本準則。第二條凡根據(jù)《
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上市公司年度報告的編制及信息披露行為,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定,制訂本準則。
第二條 凡根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司(以下簡稱公司)應當按照本準則的要求編制和披露年度報告。
第三條 本準則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息,不論本準則是否有明確規(guī)定,公司均應披露。
第四條 本準則某些具體要求對公司確實不適用的,經(jīng)證券交易所批準后,公司可根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當修改。
第五條 由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶蕜t規(guī)定的某些信息確實不便披露的,公司可向證券交易所申請豁免,經(jīng)證券交易所批準后,可以不予披露。公司應當在相關(guān)章節(jié)說明未按本準則要求進行披露的原因。
第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下,公司可采取相互引征的方法,對相關(guān)部分進行適當?shù)募夹g(shù)處理,以避免不必要的重復和保持文字簡潔。
第七條 公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制,年度報告摘要的內(nèi)容摘自年度報告正文,編制和披露應遵循本準則第三章的要求,并按照附件一的格式進行。
第八條 同時在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司,若境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同,應遵循報告內(nèi)容從多不從少,報告要求從嚴不從寬的原則,并應當在同一日公布年度報告。
已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,應當同時編制年度報告的外文譯本。
第九條 公司年度報告中的財務會計報告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計,審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,還應進行境外審計(指會計師依據(jù)國際審計準則或境外主要募集行為發(fā)生地審計準則,對公司按照國際會計準則或境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調(diào)整的財務會計報告進行審計)。
第十條 公司在編制年度報告時還應遵循如下一般要求：
(一)年度報告中引用的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字,有關(guān)貨幣金額除特別說明外,指人民幣金額,并以元、千元、或百萬元為單位。
(二)公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,編制年度報告外文譯本,但應努力保證中外文文本的一致性,并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文文本的理解上發(fā)行歧義時,以中文文本為準。”
(三)年度報告印刷文本應采用質(zhì)地良好的紙張印刷,幅面為209X295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)。年度報告封面應載明公司的名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份,也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等。年度報告的目錄應編排在顯著位置。
(四)年度報告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表,但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字,不得含有欺詐和誤導的行為。
第十一條 公司應當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)將年度報告刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上,將年度報告摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定報紙上。在指定報紙上刊登的年度報告摘要最小字號為標準6號字,最小行距為0.02。
公司可以將年度報告刊登在其他網(wǎng)站和其他報刊上,但不得早于在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報刊上披露的時間。
第十二條 在年度報告披露前,任何當事人不得泄露與其有關(guān)的信息,或利用這些信息謀取不正當利益。
第十三條 公司應當在年度報告公布后,將年度報告原件或有法律效力的復印件備置于公司辦公地點、證券交易所,以供股東和投資者查閱。
第十四條 公司應在年度報告公布后,會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi),將年度報告各兩份分別報送公司所在地的證券監(jiān)管派出機構(gòu)和證券交易所。并應在會計年度結(jié)束之日起6個月內(nèi),將年度報告印刷文本兩份報送中國證監(jiān)會。
第十五條 公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性,承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的,應當單獨陳述理由和發(fā)表意見。未參會董事應當單獨列示其姓名。
第十六條 特殊行業(yè)公司,除執(zhí)行本準則規(guī)定外,還應執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。
第二章 年度報告正文
第一節(jié) 重要提示及目錄
第十七條 公司應在年度報告文本扉頁刊登如下(不限于)重要提示：
本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的,應當聲明：××董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性,理由是：……,請投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會,應當單獨列示其姓名。
如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了有強調(diào)事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告,重要提示中應增加以下陳述：
××會計師事務所為本公司出具了有強調(diào)事項(或保留意見、無法表示意見、否定意見)的審計報告,本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細說明,請投資者注意閱讀。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
第十八條 年度報告目錄應標明各章、節(jié)的標題及其對應的頁碼。
第二節(jié) 公司基本情況簡介
第十九條 公司應披露如下內(nèi)容：
(一)公司的法定中、英文名稱及縮寫。
(二)公司法定代表人。
(三)公司董事會秘書及其證券事務代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。
(四)公司注冊地址,公司辦公地址及其郵政編碼,公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。
(五)公司選定的信息披露報紙名稱,登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址,公司年度報告?zhèn)渲玫攸c。
(六)公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。
(七)其他有關(guān)資料：
公司首次注冊或變更注冊登記日期、地點;
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號;
稅務登記號碼;
公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址。
第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要
第二十條 公司應披露本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、主營業(yè)務利潤、其他業(yè)務利潤、營業(yè)利潤、投資收益、補貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增減額。
已發(fā)行人民幣普通股(指A股),又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司,應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異。
公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時,還應同時說明扣除的項目、涉及金額。
第二十一條 公司應采用數(shù)據(jù)列表方式(可以附有圖形表),提供截至報告期末公司前3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標,包括以下各項：主營業(yè)務收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等。計算公式(不須披露)如下：
每股收益=凈利潤/年度末普通股股份總數(shù)
每股凈資產(chǎn)=年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)
調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)=(年度末股東權(quán)益-3年以上的應收款項凈額-待攤費用-長期待攤費用)/年度末普通股股份總數(shù)
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)
凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/年度末股東權(quán)益×100%
上述公式中的應收款項包括應收賬款、其他應收款、預付賬款、應收股利、應收利息、應收補貼款。
第二十二條 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的計算和披露應遵循如下要求：
(一)因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整以前年度會計數(shù)據(jù)的,應同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。
(二)應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號-非經(jīng)常性損益》的要求,確定和計算非經(jīng)常性損益。
(三)除按照第二十一條所列公式披露凈資產(chǎn)收益率指標外,還應同時披露以報告期扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。該指標的計算方法參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號》的規(guī)定。
(四)報告期末至報告披露日,公司股本發(fā)生變化的,還應披露按新股本計算的每股收益。
(五)編制合并會計報表的公司應以合并會計報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。
(六)如公司成立未滿3年,應披露公司成立后完整會計年度的上述會計數(shù)據(jù)和財務指標。
(七)數(shù)據(jù)的排列應該從左到右,左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。
第二十三條 公司應按下表列示報告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況(以合并會計報表數(shù)據(jù)填列),并逐項說明變化原因。
項目股本資本公積盈余公積法定公益金未分配利潤合計股東權(quán)益
期初數(shù)
本期增加
本期減少
期末數(shù)變動原因
第四節(jié) 股本變動及股東情況
第二十四條 公司應按以下要求披露股本變動情況：
(一)股份變動情況表(按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5號-公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》表1或表2規(guī)定的格式進行編制)
(二)股票發(fā)行與上市情況
1、介紹到報告期末為止的前3年歷次股票發(fā)行情況,包括股票及衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準上市交易數(shù)量、交易終止日期等。
2、對報告期內(nèi)因股權(quán)分置改革、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、吸收合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、內(nèi)部職工股上市或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動,應予以說明。
3、介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等。
第二十五條 公司按以下要求披露股東情況：
(一)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5號-公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》表5或表6規(guī)定的格式披露以下內(nèi)容：
1、報告期末股東總數(shù)。
2、持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動的情況、年末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上(含5%)的股東少于10人,則應列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份,應分別披露其數(shù)額。
如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄竟蓶|持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人的,應予以說明。
如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的,應予以注明,并披露約定持股期間的起止日期。
以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位或外資股東。
(二)公司控股股東(包括公司第一大股東,或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議或其他法律安排能夠控制公司董事會組成、左右公司重大決策的股東)情況,若控股股東為法人的,應介紹名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、注冊資本、主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動等;若控股股東為自然人的,應介紹其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)、最近5年內(nèi)的職業(yè)及職務。如報告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更,應列明披露相關(guān)信息的指定報紙及日期。
公司還應比照上述內(nèi)容,披露公司的實際控制人情況,并以方框圖的形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。
(三)其他持股在10%以上(含10%)的法人股東,應介紹其法定代表人、成立日期、主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動、注冊資本等情況。
(四)公司前10名流通股股東的名稱全稱、年末持有流通股的數(shù)量和種類(A、B、H股或其它)。如前10名流通股股東之間,以及前10名流通股股東和前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,應予以說明。報告期末完成股權(quán)分置改革的公司應當比照前述要求披露公司前10名無限售條件股東的持股情況。
(五)報告期末完成股權(quán)分置改革的公司還應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第五號-公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》表4規(guī)定的格式披露公司前10名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件。
第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況
第二十六條 公司應披露董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況,包括：
(一)基本情況
現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事,需單獨注明。
(二)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷。董事、監(jiān)事、高級管理人員如在股東單位任職,應說明職務及任職期間,以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。
(三)年度報酬情況
董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)。披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的報酬總額(包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼及其他津貼等),全體董事、監(jiān)事和高級管理人員的報酬合計。
公司應列明不在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名,并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼。
(四)在報告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事,以及聘任或解聘的高級管理人員姓名,及董事和監(jiān)事離任和高級管理人員解聘原因。
第二十七條 公司應披露員工情況,包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成(如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務人員、行政人員)、教育程度及公司需承擔費用的離退休職工人數(shù)。
第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)
第二十八條 公司應對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件,說明公司治理的實際狀況與該文件要求是否存在差異,如有差異,應明確說明。
第二十九條 公司應介紹獨立董事履行職責情況。
如獨立董事出席董事會的情況;獨立董事對公司有關(guān)事項曾提出異議的,需披露該事項的內(nèi)容、獨立董事的姓名及所提異議的內(nèi)容等。
第三十條 公司應說明其與控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務等方面是否做到分開,并說明公司是否具有獨立完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力。如做到分開,應明確說明;如不能完全獨立于控股股東,應具體說明這種狀況對公司產(chǎn)生的影響,并提出改進措施。
第三十一條 公司應披露報告期內(nèi)對高級管理人員的考評及激勵機制、相關(guān)獎勵制度(如有)的建立、實施情況。
第七節(jié) 股東大會情況簡介
第三十二條 公司應介紹報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關(guān)情況,包括：會議屆次、召開日期、會議決議刊登的信息披露報紙及披露日期。
第八節(jié) 董事會報告
第三十三條 公司董事會報告中應當對財務報告與其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及報告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項,進行討論與分析,以有助于投資者了解其經(jīng)營成果、財務狀況(含現(xiàn)金流量情況)。公司可以運用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式對相關(guān)事項進行列示,以增進投資者的理解。
討論與分析不能只重復財務報告的內(nèi)容,應著重于其已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財務狀況的重大事項和不確定性因素,包括已對報告期產(chǎn)生重要影響但對未來沒有影響的事項,以及未對報告期產(chǎn)生影響但對未來具有重要影響的事項等,內(nèi)容包括但不限于：
(一)報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧
1、概述公司報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況,列示公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、凈利潤的同比變動情況,說明引起變動的主要影響因素。若公司利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動,公司應當詳細說明具體變動情況。公司應當對前期已披露的公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的實現(xiàn)或?qū)嵤┣闆r、調(diào)整情況進行總結(jié),若公司實際經(jīng)營業(yè)績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經(jīng)營計劃低10%以上或高20%以上,應詳細說明造成差異的原因。
公司可以結(jié)合公司業(yè)務發(fā)展規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、產(chǎn)品等情況,介紹與公司業(yè)務相關(guān)的宏觀經(jīng)濟層面或外部經(jīng)營環(huán)境的發(fā)展現(xiàn)狀和變化趨勢,公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場地位,分析公司存在的主要優(yōu)勢和困難,分析公司經(jīng)營和盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
2、分析公司主營業(yè)務及其經(jīng)營狀況。公司應當根據(jù)自身實際情況,分別按行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤的構(gòu)成情況。對于占公司主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤總額10%以上的業(yè)務經(jīng)營活動及其所屬行業(yè),以及占主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤總額10%以上的主要產(chǎn)品,應分項列示其主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤率,并分析其變動情況。同時,公司可以披露主要業(yè)務的市場變化情況、主營業(yè)務成本構(gòu)成的變化情況、各種主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷數(shù)量和市場占有率情況。若相關(guān)數(shù)據(jù)與以前報告期間相比出現(xiàn)顯著變化,應說明原因。
若報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務發(fā)生重大變化或調(diào)整,公司應介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務,并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。公司還應當披露主要供應商、客戶情況：介紹公司向前5名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例,前5名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例。
3、若報告期公司資產(chǎn)構(gòu)成(應收款項、存貨、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產(chǎn)的比重)同比發(fā)生重大變動的,應當說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。
若報告期公司營業(yè)費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動的,應當說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。
4、結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù),說明公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況,若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動,公司應當分析主要影響因素。若報告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與報告期凈利潤存在重大差異的,公司應當解釋原因。
5、公司可以根據(jù)實際情況對公司設備利用情況、訂單的獲取情況、產(chǎn)品的銷售或積壓情況、主要技術(shù)人員變動情況等與公司經(jīng)營相關(guān)的重要信息進行討論與分析。
6、公司主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析
公司應詳細介紹主要控股子公司的業(yè)務性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務、注冊資本、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤。如來源于單個控股子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上,還應介紹該公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤和凈利潤等數(shù)據(jù)。若單個控股子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動,且對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響的,公司應當對其業(yè)績波動情況及其變動原因進行分析。
(二)對公司未來發(fā)展的展望
1、公司應當結(jié)合回顧的情況,分析所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局。若分析表明相關(guān)變化趨勢已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧諣顩r和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的,公司應提供管理層對相關(guān)變化的基本判斷,詳細分析對公司可能的影響程度。
2、公司應當向投資者提示管理層所關(guān)注的未來公司發(fā)展機遇和挑戰(zhàn),披露公司發(fā)展戰(zhàn)略,以及擬開展的新業(yè)務、擬開發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項目等。若公司存在多種業(yè)務的,還應當說明各項業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃。
同時,公司應當披露新年度的經(jīng)營計劃,包括(但不限于)收入、費用成本計劃,及新年度的經(jīng)營目標,如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本升降、研發(fā)計劃等,為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動。公司可以編制并披露新年度的盈利預測,該盈利預測必須經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審核并發(fā)表意見。
3、公司應當披露為實現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計劃,以及資金來源情況,說明維持公司當前業(yè)務并完成在建投資項目的資金需求,未來重大的資本支出計劃等,包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時間安排等。同時,對公司資金來源的安排、資金成本及使用情況進行說明。公司應當區(qū)分債務融資、表外融資、股權(quán)融資、衍生產(chǎn)品融資等項目對公司未來資金來源進行披露。
4、公司應當遵循重要性原則披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的所有風險因素(包括宏觀政策風險、市場或業(yè)務經(jīng)營風險、財務風險、技術(shù)風險等),公司應當針對自身特點進行風險揭示,披露的內(nèi)容應當充分、準確、具體。同時公司可以根據(jù)實際情況,介紹已(或擬)采取的對策和措施,對策和措施應當內(nèi)容具體,具備可操作性。
第三十四條 公司董事會報告中應介紹報告期內(nèi)的投資情況,分析報告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度,被投資的公司名稱、主要經(jīng)營活動、占被投資公司權(quán)益的比例等。
(一)在報告期內(nèi)募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的,公司應就如下幾方面對資金的運用和結(jié)果加以說明：
1、列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進度與實際投資項目、進度的異同。尚未使用的募集資金,應說明資金用途及去向。
2、實際投資項目沒有變更,公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益;若項目已產(chǎn)生收益,應說明收益情況;未達到計劃進度和收益的,應當解釋原因。
3、實際投資項目如有變更,公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況,項目資金的投入情況,項目的進度及預計收益;若項目已產(chǎn)生收益,應說明收益情況;未達到計劃進度和收益的,應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況。
(二)對報告期內(nèi)非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況進行說明。
第三十五條 對會計師事務所出具的有強調(diào)事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會報告應就所涉及事項做出說明。
公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的,董事會應討論、分析變更、更正的原因及影響。
第三十六條 公司應披露董事會日常工作情況,包括：
(一)報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容,如相關(guān)董事會決議已作為臨時報告在指定報紙披露,只須說明會議屆次、召開日期、信息披露報紙及披露日期。
(二)董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況(包括董事會對股東大會授權(quán)事項的執(zhí)行情況,報告期內(nèi)公司利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況,報告期內(nèi)配股、增發(fā)新股等方案的實施情況)。
第三十七條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案。對于本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的公司,應詳細說明原因,同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。
第三十八條 公司還應披露其他需要披露的事項,如選定信息披露報紙的變更等。
第九節(jié) 監(jiān)事會報告
第三十九條 公司應披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況,包括召開會議的次數(shù),各次會議的議題等。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：
(一)公司依法運作情況。公司決策程序是否合法,是否建立完善的內(nèi)部控制制度,公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。
(二)檢查公司財務的情況。監(jiān)事會應明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。
(三)公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致,實際投資項目如有變更,變更程序是否合法。
(四)公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否合理,有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。
(五)關(guān)聯(lián)交易是否公平,有無損害上市公司利益。
(六)如果會計師事務所出具了有強調(diào)事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預測數(shù)低10%以上或較利潤預測數(shù)高20%以上的,監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。
第十節(jié) 重要事項
第四十條 公司應披露重大訴訟、仲裁事項。包括發(fā)生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項,應陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露,但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項,應陳述其進展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。對已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項,還應說明其執(zhí)行情況。
如報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項,應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。
第四十一條 公司應披露報告期內(nèi)收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項的簡要情況及進程,說明上述事項對公司業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響,對財務狀況和經(jīng)營成果的影響,說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。
第四十二條 公司應披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。若對于某一關(guān)聯(lián)方,報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的,須披露詳細情況。
如果發(fā)生的交易屬不同類型,應按以下要求分別披露：
(一)與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易,至少應披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式?？梢垣@得同類交易市場價格的,應披露市場參考價格,實際交易價格與市場參考價格差異較大的,應說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。
公司還應當說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)方(而非市場其他交易方)進行交易的原因,關(guān)聯(lián)交易對上市公司獨立性的影響,公司對關(guān)聯(lián)方的依賴程度,以及相關(guān)解決措施(如有)。
(二)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,至少應披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、轉(zhuǎn)讓價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益,轉(zhuǎn)讓價格與賬面價值或評估價值差異較大的,應說明原因。
(三)公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,至少應披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務、注冊資本、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤、重大在建項目(如有)的進展情況。
(四)公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)、債務往來、擔保等事項的,應披露形成的原因及其對公司的影響。
(五)其他重大關(guān)聯(lián)交易。
第四十三條 公司應披露重大合同及其履行情況。包括(但不限于)：
(一)托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項,且該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10%以上(含10%)時,應詳細披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容,如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時還應披露該收益對上市公司的影響。
(二)重大擔保。披露報告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔保合同,包括擔保金額、擔保對象、擔保類型(一般擔?；蜻B帶責任擔保)、擔保的決策程序等。對于未到期擔保合同,如有明顯跡象表明有可能承擔連帶清償責任,應明確說明。
公司還應披露本年度發(fā)生的上市公司對控股子公司提供擔保的金額,擔?？傤~占公司凈資產(chǎn)的比例,公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的金額,公司直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額,以及公司擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50%部分的金額。
(三)在報告期內(nèi)或報告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項,公司應披露委托事項的具體情況,包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、報酬確定方式,以及當年度實際收益或損失和實際收回情況等;公司還應說明該項委托是否經(jīng)過法定程序,未來是否還有委托理財計劃;公司若就該項委托計提投資減值準備的,應披露當年度計提金額。若公司有委托貸款事項,也應比照上述委托行為予以披露。
(四)其他重大合同。
第四十四條 公司或持股5%以上股東如在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)有承諾事項,公司董事會應說明該承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況。
第四十五條 公司應披露聘任、解聘會計師事務所情況,報告年度支付給聘任會計師事務所的報酬情況,及目前的審計機構(gòu)已為公司提供審計服務的連續(xù)年限(年限從審計機構(gòu)與公司首次簽訂審計業(yè)務約定書日開始計算)。
第四十六條 公司、公司董事會及董事如在報告期內(nèi)有受中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形,應當說明接受稽查及處罰的次數(shù)、原因及處罰結(jié)論。如中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對公司檢查后提出整改意見的,應簡單說明整改情況,披露整改報告書的信息披露報紙及日期。
第四十七條 公司還應披露其它在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十七條、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》第十七條所列的重大事件,以及公司董事會判斷為重大事件的事項。
如前款所涉重要事項已作為臨時報告在指定報紙披露,只須說明信息披露報紙及披露日期。
第四十八條 公司控股子公司發(fā)生的本節(jié)所列的重要事項應當視同公司的重要事項予以披露。
第十一節(jié) 財務報告
第四十九條 公司應披露審計意見全文、經(jīng)審計會計報表及其附注。
第五十條 會計報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表、該年度的現(xiàn)金流量表。
編制合并會計報表的公司,除提供合并會計報表之外,還應提供母公司已審計的會計報表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計的會計報表。被合并企業(yè)的會計報表必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計。
第五十一條 會計報表附注是財務報告中不可缺少的一個組成部分,它應對比較式報表的兩個日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明。會計報表附注應當按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》和中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定編制。
第十二節(jié) 備查文件目錄
第五十二條 公司應當披露備查文件的目錄,包括：
(一)載有法定代表人、主管會計工作負責人(如設置總會計師,須為總會計師)、會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)簽名并蓋章的會計報表。
(二)載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。
(三)報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。
(四)在其它證券市場公布的年度報告。
公司應當在辦公場所置備上述文件的原件。當中國證監(jiān)會、證券交易所要求提供時,或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時,公司應及時提供。
第三章 年度報告摘要
第一節(jié) 重要提示
第五十三條 公司應在年度報告摘要顯要位置刊登如下(不限于)重要提示：
本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文,投資者欲了解詳細內(nèi)容,應閱讀年度報告全文。
如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的,應當聲明：××董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性,理由是：……,請投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會,應當單獨列示其姓名。
如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了有強調(diào)事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告,重要提示中應增加以下陳述：
××會計師事務所為本公司出具了有強調(diào)事項(或保留意見、無法表示意見、否定意見)的審計報告,本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細說明,請投資者注意閱讀。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
第二節(jié) 公司基本情況簡介
第五十四條 公司應按下表披露基本情況：
(一)公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。
(二)公司注冊地址,公司辦公地址及其郵政編碼,公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。
(三)公司董事會秘書及其證券事務代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。
第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要
第五十五條 公司應披露本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。
已發(fā)行人民幣普通股(指A股),又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司,應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異。
第五十六條 公司應采用列表方式,提供截至報告期末公司前3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標,包括以下各項：主營業(yè)務收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等。計算公式同第二十一條所列公式。
第四節(jié) 股本變動及股東情況
第五十七條 公司應披露股份變動情況表。
第五十八條 公司應披露股東情況。應按照第二十五條(一)(二)(四)所列內(nèi)容披露。
第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員
第五十九條 公司應按照第二十六條(一)(三)所列內(nèi)容披露。
第六節(jié) 董事會報告
第六十條 公司董事會應在其報告中,按照第三十三條的要求對公司報告期內(nèi)整體經(jīng)營情況進行討論與分析。
第六十一條 公司董事會報告中應介紹報告期內(nèi)投資情況。
應按照第三十四條所列內(nèi)容披露。
第六十二條 對會計師事務所出具的有強調(diào)事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告,公司董事會報告應就所涉及事項做出說明。
第六十三條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案。對于本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的公司,應詳細說明原因,同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。
第七節(jié) 監(jiān)事會報告
第六十四條 公司應披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況,包括召開會議的次數(shù),各次會議的議題等。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：
(一)公司依法運作情況。公司決策程序是否合法,是否建立完善的內(nèi)部控制制度,公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。(如果監(jiān)事會認為公司決策程序合法,建立完善的內(nèi)部控制制度,公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為,本條可免于披露。)
(二)檢查公司財務的情況。監(jiān)事會應明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。(如果監(jiān)事會認為財務報告真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果,本條可免于披露。)
(三)公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致,實際投資項目如有變更,變更程序是否合法。(如果監(jiān)事會認為公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致,以及實際投資項目有變更時,變更程序合法,本條可免于披露。)
(四)公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否合理,有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。(如果監(jiān)事會認為公司收購、出售資產(chǎn)交易價格合理,未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失,本條可免于披露。)
(五)關(guān)聯(lián)交易是否公平,有無損害上市公司利益。(如果監(jiān)事會認為關(guān)聯(lián)交易公平,未損害上市公司利益,本條可免于披露。)
(六)如果會計師事務所出具了有強調(diào)事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預測數(shù)低10%以上或較利潤預測數(shù)高20%以上的,監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。
第八節(jié) 重要事項
第六十五條 公司應按照第四十條、第四十一條、第四十二條第(一)項、第(二)項和第(四)項、第四十三條第(二)項和第(三)項、第四十四條所列內(nèi)容披露。
第九節(jié) 財務報告
第六十六條 公司至少應披露合并及母公司的資產(chǎn)負債表、利潤表及利潤分配表和現(xiàn)金流量表。
第六十七條 會計報表附注至少應包括以下內(nèi)容：
(一)如果與最近一期年度報告相比,會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生了變化,應予以說明。
(二)重大會計差錯的內(nèi)容、更正金額、原因及其影響。
(三)如果與最近一期年度報告相比,合并范圍發(fā)生了變化,應予以說明。
第六十八條 如果上市公司被出具了無法表示意見或否定意見的審計報告,則在披露年度報告摘要時須公布完整審計報告、會計報表及附注全文。如果上市公司被出具了有強調(diào)事項或保留意見的審計報告,應當披露完整審計報告、會計報表及強調(diào)事項或保留意見涉及事項的有關(guān)附注。
第四章 附則
第六十九條 本準則自發(fā)布之日起施行。
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