優(yōu)先股試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則

優(yōu)先股試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則
（中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 2014年6月20日）
第一條 為規(guī)范優(yōu)先股試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）、《證券登記結(jié)算管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，以及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本細(xì)則。
第二條 符合《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》規(guī)定的上市公司、非上市公眾公司（以下統(tǒng)稱發(fā)行人）所發(fā)行優(yōu)先股的登記結(jié)算業(yè)務(wù)，適用本細(xì)則。本細(xì)則未規(guī)定的，適用本公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定。
第三條 本公司通過(guò)電子化證券簿記系統(tǒng)辦理優(yōu)先股的集中登記存管。
本公司根據(jù)投資者證券賬戶的記錄辦理優(yōu)先股持有人名冊(cè)登記。
第四條 投資者參與優(yōu)先股的認(rèn)購(gòu)、交易和轉(zhuǎn)讓等活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)本公司開立的A股證券賬戶進(jìn)行，本公司另有規(guī)定的除外。
第五條 發(fā)行人向本公司申請(qǐng)辦理優(yōu)先股初始登記前，應(yīng)當(dāng)與本公司簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
第六條 發(fā)行人申請(qǐng)辦理優(yōu)先股初始登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下申請(qǐng)材料：
（一）優(yōu)先股登記申請(qǐng)；
（二）發(fā)行優(yōu)先股需有權(quán)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)、審查的，還需提供有權(quán)機(jī)構(gòu)出具的通過(guò)核準(zhǔn)、審查的文件；非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股，豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交有權(quán)機(jī)構(gòu)出具的優(yōu)先股發(fā)行確認(rèn)文件；
（三）承銷協(xié)議（如有）；
（四）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于發(fā)行人全部募集資金到位的驗(yàn)資報(bào)告，包括資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)移手續(xù)已完成的證明文件（如有）等；
（五）通過(guò)證券交易所或全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）的交易、轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以外的途徑發(fā)行（以下稱網(wǎng)下發(fā)行）優(yōu)先股的，還需提供網(wǎng)下發(fā)行的優(yōu)先股持有人名冊(cè)，持有人名冊(cè)應(yīng)當(dāng)包括但不限于證券代碼、證券賬戶號(hào)碼、優(yōu)先股持有人有效身份證明文件號(hào)碼、本次登記的持有數(shù)量等內(nèi)容；
（六）涉及向外國(guó)戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行優(yōu)先股的，還需提供有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件；申報(bào)國(guó)有股東、外國(guó)投資者（含外國(guó)戰(zhàn)略投資者）持股情況的，發(fā)行人需提供有權(quán)部門對(duì)上述股東持有人類別認(rèn)定的批準(zhǔn)文件及相關(guān)申請(qǐng)；
（七）涉及司法凍結(jié)或質(zhì)押登記的，還需提供司法協(xié)助執(zhí)行、質(zhì)押登記相關(guān)申請(qǐng)材料；
（八）發(fā)行人法人有效營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件（或加蓋法人公章的復(fù)印件）、法定代表人證明書（加蓋法人公章）、法定代表人身份證明文件復(fù)印件（加蓋法人公章）、法定代表人對(duì)指定聯(lián)絡(luò)人（董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表）的授權(quán)委托書；
（九）指定聯(lián)絡(luò)人有效身份證明文件原件及復(fù)印件；
（十）本公司要求提供的其他材料。
第七條 本公司對(duì)發(fā)行人提交的申請(qǐng)材料是否完整、齊全、符合法定形式等進(jìn)行形式審核。審核通過(guò)后，根據(jù)證券交易所或全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)傳送的通過(guò)交易、轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)行的結(jié)果，以及發(fā)行人提供的網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果，辦理初始登記，并向發(fā)行人出具證券登記證明文件。
由于發(fā)行人提交的申請(qǐng)材料不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整或其他因發(fā)行人原因?qū)е碌怯洸粚?shí)所產(chǎn)生的一切法律責(zé)任由發(fā)行人承擔(dān)。
第八條 優(yōu)先股持有人通過(guò)證券交易所、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行交易、轉(zhuǎn)讓的，本公司依據(jù)優(yōu)先股交易、轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果，辦理相應(yīng)的變更登記。
第九條 優(yōu)先股發(fā)生以下情形的，可以申請(qǐng)辦理變更登記：
（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓；
（二）司法扣劃及司法凍結(jié)；
（三）行政劃撥；
（四）繼承、贈(zèng)與、依法進(jìn)行的財(cái)產(chǎn)分割；
（五）法人合并、分立，或因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因喪失法人資格；
（六）質(zhì)押；
（七）優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股；
（八）優(yōu)先股回購(gòu)（含贖回、回售，下同）；
（九）公司收購(gòu)；
（十）相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章及本公司業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第十條 優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，通過(guò)本公司登記結(jié)算系統(tǒng)辦理投資者資金劃付的，按照以下規(guī)定辦理：
（一）優(yōu)先股轉(zhuǎn)換完成后的普通股最小單位為一股。
（二）發(fā)行人應(yīng)在優(yōu)先股轉(zhuǎn)換起始日五個(gè)交易日前，向本公司提出辦理優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的申請(qǐng)，并提供有權(quán)部門出具的通過(guò)審查的文件。
（三）在優(yōu)先股轉(zhuǎn)換前，發(fā)行人應(yīng)公告明確，對(duì)于投資者持有的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換后剩余不足轉(zhuǎn)換為一股普通股部分的資金（以下簡(jiǎn)稱償還資金），由本公司代為劃付，并在公告的償還資金發(fā)放日兩個(gè)交易日前將足額資金存入本公司指定的銀行賬戶。
（四）本公司確認(rèn)發(fā)行人償還資金足額到賬后，將根據(jù)發(fā)行人的申請(qǐng)?jiān)趦?yōu)先股持有人證券賬戶中記減優(yōu)先股余額，記增相應(yīng)的普通股數(shù)額，并將償還資金劃付至優(yōu)先股托管的證券公司、托管銀行等結(jié)算參與機(jī)構(gòu)的結(jié)算備付金賬戶。結(jié)算參與機(jī)構(gòu)于結(jié)算備付金賬戶收到償還資金當(dāng)日，將相應(yīng)償還資金劃入優(yōu)先股持有人資金賬戶。
第十一條 優(yōu)先股發(fā)生回購(gòu)，通過(guò)本公司登記結(jié)算系統(tǒng)辦理投資者資金劃付的，按照以下規(guī)定辦理：
（一）發(fā)行人應(yīng)在回購(gòu)條件滿足后的兩個(gè)交易日內(nèi)，向本公司提出辦理有關(guān)優(yōu)先股回購(gòu)業(yè)務(wù)的申請(qǐng)。
（二）在優(yōu)先股回購(gòu)前，發(fā)行人應(yīng)公告明確回購(gòu)資金由本公司代為劃付，并在公告的回購(gòu)資金發(fā)放日兩個(gè)交易日前將足額資金存入本公司指定的銀行賬戶。
（三）本公司確認(rèn)發(fā)行人回購(gòu)資金足額到賬后，于發(fā)行人公告的回購(gòu)資金發(fā)放日前一交易日閉市后，相應(yīng)記減優(yōu)先股持有人證券賬戶中的優(yōu)先股余額，并于回購(gòu)資金發(fā)放日將回購(gòu)資金劃付至優(yōu)先股托管的證券公司、托管銀行等結(jié)算參與機(jī)構(gòu)的結(jié)算備付金賬戶。結(jié)算參與機(jī)構(gòu)應(yīng)于發(fā)行人公告的回購(gòu)資金發(fā)放日將相應(yīng)回購(gòu)資金劃入優(yōu)先股持有人資金賬戶。
第十二條 本公司定期向發(fā)行人提供優(yōu)先股持有人名冊(cè)。發(fā)生優(yōu)先股初始登記、召開股東大會(huì)、權(quán)益分派、股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化、證券交易（轉(zhuǎn)讓）異常波動(dòng)等情形時(shí)，本公司根據(jù)發(fā)行人的申請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的持有人名冊(cè)。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)妥善保管優(yōu)先股持有人名冊(cè)，并在法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章許可的范圍內(nèi)使用。因發(fā)行人不當(dāng)使用持有人名冊(cè)導(dǎo)致的一切法律責(zé)任由發(fā)行人承擔(dān)，本公司不承擔(dān)任何責(zé)任。
第十三條 發(fā)行人、投資者可以通過(guò)本公司提供的電子網(wǎng)絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)、現(xiàn)場(chǎng)辦理等方式向本公司申請(qǐng)查詢其發(fā)行或持有的優(yōu)先股登記信息。
對(duì)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)查詢服務(wù)系統(tǒng)等非現(xiàn)場(chǎng)辦理方式獲得的查詢結(jié)果有異議的，應(yīng)以本公司確認(rèn)的查詢結(jié)果為準(zhǔn)。
第十四條 發(fā)行人委托本公司派發(fā)優(yōu)先股股息時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本公司提供派發(fā)股息的申請(qǐng)、股東大會(huì)決議以及本公司要求的其他材料。
本公司對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)材料審核通過(guò)后，根據(jù)其申請(qǐng)派發(fā)相應(yīng)股息。
發(fā)行人應(yīng)在本公司規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將用于派發(fā)股息的資金劃至本公司指定銀行賬戶，本公司確認(rèn)發(fā)行人的相應(yīng)款項(xiàng)到賬后，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定辦理優(yōu)先股股息派發(fā)手續(xù)；不能在本公司規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知本公司，并按規(guī)定進(jìn)行信息披露，說(shuō)明原因及后續(xù)安排等事項(xiàng)。
因發(fā)行人未在規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項(xiàng)、未履行及時(shí)通知及公告義務(wù)所致的一切法律責(zé)任由該證券發(fā)行人承擔(dān)，本公司不承擔(dān)任何責(zé)任。
第十五條 對(duì)于通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式達(dá)成的優(yōu)先股交易、轉(zhuǎn)讓，本公司根據(jù)證券交易所、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)送的成交結(jié)果，提供多邊凈額結(jié)算服務(wù)。
對(duì)于通過(guò)其他方式達(dá)成的優(yōu)先股交易、轉(zhuǎn)讓，本公司根據(jù)證券交易所、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)確認(rèn)的成交結(jié)果，可提供凈額結(jié)算或逐筆全額結(jié)算服務(wù)。
第十六條 對(duì)于優(yōu)先股交易、轉(zhuǎn)讓，本公司根據(jù)成交結(jié)果，按照相關(guān)結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則，與結(jié)算參與機(jī)構(gòu)進(jìn)行證券和資金的交收。結(jié)算參與機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)辦理與其客戶之間的證券和資金的清算交收。結(jié)算參與機(jī)構(gòu)與其客戶之間的證券劃付，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，委托本公司代為辦理。
第十七條 對(duì)于納入本公司多邊凈額結(jié)算范圍的優(yōu)先股交易、轉(zhuǎn)讓，計(jì)入各結(jié)算參與機(jī)構(gòu)最低結(jié)算備付金限額和證券結(jié)算保證金的計(jì)收范圍。
最低結(jié)算備付金按照債券以外的其他證券品種的比例計(jì)收，證券結(jié)算保證金按照固定收益類證券品種的比例收取。
第十八條 優(yōu)先股登記結(jié)算相關(guān)服務(wù)費(fèi)用，按照本公司規(guī)定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；涉及印花稅、股息紅利個(gè)人所得稅等稅種征收及結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)基金計(jì)提的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十九條 優(yōu)先股發(fā)生終止上市等情形，參照普通股辦理相關(guān)的登記存管手續(xù)，本公司另有規(guī)定的除外。
第二十條 注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)，參照上述業(yè)務(wù)規(guī)則申請(qǐng)辦理。
第二十一條 本細(xì)則由本公司負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)布之日起實(shí)施。